Представлены интересы Клиента в нескольких судебных заседаниях, подготовлено исковое заявление и отзыв на встречное исковое заявление, иные необходимые процессуальные документы, выявлена наиболее подходящая судебная практика.
Фабула дела
В компании, которая занималась производственно-хозяйственной деятельностью по осуществлению индустриальной аквакультуры, возник корпоративный конфликт. Один из участников предложил второму, который одновременно являлся генеральным директором, участвовать в “схеме налоговой оптимизации”, для этого перенаправить поток реализации товара через другое юрлицо. Участник (клиент) отказался, после чего Ответчик создал созвучную компанию, назначил подконтрольного директора, провел общее собрание, на котором управляющей компанией Общества назначил новое юридическое лицо.
Действия Ответчика были направлены на ограничение полномочий Истца, как генерального директора, с целью беспрепятственного управления обществом, контроля над ним, в частности получения доступа ко всей необходимой бухгалтерской документации общества, учредительным документам и его счетам. Впоследствии ООО понесло убытки из-за заключения соглашений об отступном. Также с целью вывода активов были совершены сделки о перенайме оборудования. Поскольку указанные действия Ответчика привели к лишению ООО средств, в интересах клиента юристы ЮК “Генезис” обратились в суд с иском об исключении второго участника. Ответчик подал встречный иск об исключении клиента ЮК “Генезис” из числа участников.
Доводы ЮК «Генезис» в защиту клиента
Участник ООО вправе требовать исключения другого участника, если своими действиями тот причинил компании существенный вред.
Поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
С момента создания общества и до возникновения корпоративного конфликта Истец как участник общества и генеральный директор предпринимал все необходимые меры для реализации Обществом целей, предусмотренных уставом при его создании.
Позиция суда
Взаимные действия участников ООО свидетельствуют о невозможности обоюдного их участия в Обществе в целях осуществления его хозяйственной деятельности и извлечении прибыли.
Оба участника общества не предпринимали действий, способствовавших разрешению возникшего корпоративного конфликта, устранению препятствий для эффективного функционирования общества в целях достижения основной цели деятельности компании – извлечение прибыли. Однако Истец, в отличие от Ответчика, был заинтересован в развитии компании и реализации ее целей. Ответчик совершал сделки, экономическое обоснование которых отсутствует.
Действия Ответчика повлекли для Общества негативные последствия: не было закуплено ни одной единицы аквакультуры и рыбопосадочного материала, не закупался корм, оборудование, не осуществлялась уплата лизинговых платежей.
Итог
Исковые требования удовлетворены, во встречном иске отказано.
Важность для клиента: из состава ООО исключен участник, который своими действиями вредил деятельности компании.
