1. Понятие сальдирования
Сальдирование — арифметическая операция, констатирующая сложившееся состояние расчетов между сторонами на момент прекращения договора / его отдельного этапа (определения ВС РФ от 26.10.2023 № 305-ЭС23-12650, от 10.07.2026 № 307-ЭС26-1129).
Результат такой операции — выведение разницы между размерами состоявшихся предоставлений сторон и определение лица, которое обязано уплатить итоговую задолженность (сальдо).
Данный механизм является эффективным способом защиты прав лица, пострадавшего от негативных последствий банкротства своего контрагента, особенно при нарушении им договорных условий.
1.1. Отличия сальдирования от зачета
Зачет — сделка, сальдирование — расчетная операция по установлению финансового результата договорных отношений.
· Зачет требует активного заявления стороны, сальдирование же происходит автоматически и не предполагает такого волеизъявления.
· Зачет можно оспорить по ст. 61.3 закона о банкротстве, а сальдирование не подлежит оспариванию, поскольку факт предпочтения перед другими кредиторами отсутствует.
· Сальдирование носит сверочный характер — реального движения актива от одной стороны к другой не происходит, формируется лишь завершающая обязанность одного из контрагентов [Определение ВС РФ от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2)].
1.2. Момент, в который сальдирование является состоявшимся
Общее правило
Сальдирование происходит в момент наступления срока исполнения более позднего обязательства (в этой части суды по аналогии применяют п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 о правилах проведения зачета).
На практике этот момент, как правило, совпадает с датой прекращения договора / его отдельного этапа.
При этом неважно, совершили ли стороны действия по фиксированию состоявшегося сальдирования и в какой момент они их совершили, т. к. такое признание в любом случае будет носить ретроспективный характер.
Специфика для штрафных санкций
Поскольку сальдирование является автоматической бухгалтерской операцией, на практике нередко возникают вопросы о правомерности включения неустойки в состав сальдо в отсутствие сведений о ней в бухгалтерских документах (в т. ч. в актах сверки).
Если придерживаться формального подхода, для сальдирования неустойки необходим юридический факт, влекущий основание для ее установления в бухгалтерском учете, и в его отсутствие сальдировать неустойку нельзя.
В частности, отражение неустойки в бухгалтерском учете возможно либо после признания долга стороной, либо после ее взыскания в судебном порядке (п. 3 ст. 250 НК РФ, пп. 10.2, 14.2 Приказа Минфина России от 06.05.1999 № 32н).
Однако суды исходят из того, что отсутствие сведений о штрафных санкциях в бухгалтерском учете не означает, что сторона отказалась от своих притязаний по ним, и не связывают момент возникновения требования об уплате неустойки с наличием судебного акта о взыскании / признанием долга контрагентом (постановления Восемнадцатого ААС от 30.04.2025 по делу № А07-3998/2024, Семнадцатого ААС от 10.04.2024 по делу № А60-55206/2023).
Такой подход препятствует злоупотреблениям недобросовестных контрагентов, которые путем непризнания неустойки могли бы искусственно оттягивать момент сальдирования, наращивания собственных требований.
Таким образом, для целей сальдирования требование об уплате неустойки с учетом его акцессорного характера считается возникшим не в день отражения в документах бухгалтерского учета, а в момент наступления просрочки по основному обязательству.
1.3. Порядок сальдирования обязательств разной правовой природы (основной долг, неустойки, убытки, проценты и др.)
ВС РФ допускает возможность сальдирования требований об уплате основного долга против требований об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков [п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6, определения ВС РФ от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3)].
Например, такая ситуация возможна при сальдировании требования подрядчика об уплате гарантийного удержания против требования заказчика об уплате неустойки [Определение ВС РФ от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2)].
При этом данное обстоятельство не препятствует снижению суммы договорной неустойки, подлежащей учету при сальдировании, по правилам ст. 333 ГК РФ, если она явно несоразмерна последствиям допущенного нарушения основного обязательства [Определение ВС РФ от 21.07.2022 № 305-ЭС19-16942(40)].
Обратите внимание
Если сальдируемые требования неоднородны, необходимо руководствоваться ст. 319 ГК РФ. В таком случае погашение происходит в следующем порядке (Определение ВС РФ от 26.10.2023 № 305-ЭС23-12650, п. 37 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54):
издержки кредитора по получению исполнения;
проценты (плата за пользование денежными средствами), предусмотренные ст. 317.1 ГК РФ (проценты по денежному обязательству), ст. 809 ГК РФ (проценты за пользование займом), ст. 823 ГК РФ (проценты по коммерческому кредиту);
основной долг;
неустойки и иные штрафные санкции, включая проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ.
Стороны могут договориться об ином порядке погашения обязательств. Альтернативный порядок может быть установлен любым документом, подтверждающим общую волю сторон: основным договором, дополнительным соглашением, протоколом встречи, совокупностью юридически значимых сообщений и т. п.
В одностороннем порядке изменение очередности погашения, предусмотренной ст. 319 ГК РФ, недопустимо (п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 1, утв. 25.03.2026).
Если сальдо сложилось в пользу кредитора и состоит из требований разной правовой природы (основного долга и штрафных санкций), они подлежат раздельному учету в реестре требований кредиторов, поэтому штрафные санкции будут погашаться после погашения основной задолженности перед всеми кредиторами в порядке п. 3 ст. 137 закона о банкротстве (Определение ВС РФ от 02.11.2016 № 306-ЭС16-10419,постановления АС Поволжского округа от 20.02.2025 по делу № А65-25671/2023, Четвертого ААС от 17.11.2023 по делу № А19-7451/2020).
2. Сальдирование по нескольким договорам (кросс-сальдирование)
Когда стороны взаимодействуют в рамках одного договора, возможность сальдирования не вызывает сомнений.
Вопрос возникает в ситуации, когда сотрудничество сторон опосредовано несколькими договорами. В таком случае совокупное сальдирование обязательств по ним возможно при наличии одного из двух условий:
а) договоры связаны между собой, а оформление отношений несколькими документами обусловлено потребностями сторон, деловой практикой или нормативными предписаниями;
б) договоры не взаимосвязаны, но стороны договорились об объединении расчетов по ним.
2.1. Взаимосвязанные договоры
Договоры признаются взаимосвязанными, если направлены на достижение одной хозяйственной цели и по существу опосредуют единое длительное правоотношение, искусственно раздробленное на несколько договоров для удобства сторон (определения ВС РФ от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275).
Чтобы доказать общую цель договоров и правомерность кросс-сальдирования, следует руководствоваться следующими критериями, выработанными практикой:
Исчерпывающий перечень критериев взаимосвязанности отсутствует, поэтому наличие общей цели договоров может быть установлено на основании иных фактических обстоятельств.
Важно учитывать, что ни один из перечисленных критериев не является определяющим — наличие взаимосвязи должно подтверждаться совокупностью обстоятельств.
2.1. Невзаимосвязанные договоры
Для целей сальдирования невзаимосвязанными признаются договоры, не направленные на достижение какой-либо единой цели, но при этом в отношении которых у сторон имеется соглашение об объединении расчетов в единое целое.
Например, таким соглашением может быть:
условие договора, наделяющее покупателя правом отнести авансовый платеж по недопоставленному товару в рамках одного договора поставки к оплате фактически переданного ему товара по любому другому договору поставки [Определение ВС РФ от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2)];
мировое соглашение, которым урегулирована задолженность по нескольким договорам (Определение ВС РФ от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766).
Договоренность о совместных расчетах может быть выражена следующим образом:
3. Способы и порядок действий для констатации итогового сальдо
Как правило, вопрос о сальдировании возникает не на этапе исполнения договора, а уже после его прекращения, когда одна из сторон обращается в суд с иском о взыскании или с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве.
Для минимизации риска отказа суда в признании сальдирования состоявшимся следует заранее формировать доказательства осуществления расчетов в надлежащем порядке, в т. ч. следующими способами:
Включение в тексты договоров (типовые формы) специальных условий о возможности расчетов путем сальдирования взаимных обязательств, а при наличии нескольких договоров по одному проекту также положений, указывающих на взаимосвязанность обязательств (о наличии единой хозяйственной цели, взаимообусловленности исполнения договоров, месте исполнения обязательств и т. п.).
Регулярное документирование состояния расчетов путем заключения актов сальдирования с определенной периодичностью (например, раз в квартал или по результатам завершения отдельного этапа проекта).
При этом, если стороны оформляют такие документы, как акты о зачете, это не препятствует суду квалифицировать их как действия, подтверждающие сальдирование, т. к. наименование документа не изменяет существа отношений сторон (постановления АС Московского округа от 19.06.2023 по делу № А40-228002/2020, АС Поволжского округа от 14.02.2023 по делу № А55-22274/2019).
Указание на сальдирование и оформляющие его документы при ведении деловой переписки, направлении досудебных претензий.
Отражение соответствующих операций в бухгалтерском учете и т. п.
Если спор перешел в судебную плоскость, необходимо оперативно заявить о сальдировании, особенно в случае, когда описанные выше действия в процессе договорных отношений не осуществлялись. Заявить о сальдирование можно путем:
предъявления самостоятельного иска о взыскании суммы сальдо / подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов;
заявления возражений на иск контрагента о взыскании / его заявление о включении в реестр требований кредиторов.
Несовершение данных действий не лишает сторону договора права констатировать итоговое сальдо позже, даже если задолженность одного из контрагентов уже взыскана судом в полном объеме без уменьшения на сумму его требований (определения ВС РФ от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241, от 10.07.2026 № 307-ЭС26-1129).
В таком случае заявить о сальдировании можно путем:
подачи ходатайства о разрешении разногласий [Определение ВС РФ от 26.12.2022 №304-ЭС17-18149(15)];
подачи ходатайства об исключении требований из реестра требований кредиторов (Постановление АС Уральского округа от 26.12.2023 № Ф09-406/22).
4. Процессуальные особенности рассмотрения споров, связанных с вопросами сальдирования
Специфика сальдирования обязательств предопределяет следующие процессуальные правила:
4.1. Объединение исков в одно производство
Если предъявлено несколько исков, возможно заявление ходатайства об объединении споров в одно производство для целей учета всех обязательств воедино (Определение ВС РФ от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722).
Данное требование направлено на недопущение злоупотреблений, когда сторона инициирует отдельные иски лишь по тем договорам, по которым сальдо сложилось в ее пользу, игнорируя наличие собственной задолженности по иным договорам (Постановление АС Поволжского округа от 28.04.2025 по делу № А55-22773/2023).
При незаявлении такого ходатайства / отказа суда в объединении споров суд в любом случае при рассмотрении каждого из дел должен учитывать комплексный характер договоров и не вправе выносить решения в отрыве от этого обстоятельства (постановления АС Центрального округа от 08.11.2024 по делу № А83-21204/2023, от 18.12.2024 по делу № А83-21678/2023, от 17.12.2024 по делу № А83-21679/2023).
4.2. Судебная экспертиза как способ установления сальдо
При наличии у сторон разногласий в части итогового сальдо, в т. ч. в связи с неопределенностью размера встречного предоставления одной из сторон, сумма сальдо может быть установлена на основании заключения судебной финансово-экономической экспертизы.
В рамках такой экспертизы может исследоваться не только вопрос о размере и составе сальдо, но и в принципе о наличии/отсутствии встречного предоставления путем оценки относимости отраженных в бухгалтерском учете одной из сторон операций и документов к конкретному договору (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 04.10.2021 по делу № А81-3623/2018).
4.3. Приостановление производства при конкуренции споров
Когда в производстве арбитражных судов находятся одновременно спор о включении требований в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве и общеисковой спор о взыскании задолженности, в каждом из которых заявлены доводы о сальдировании, производство по одному из споров может быть приостановлено до момента разрешения второго (п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ).
Приостановлено может быть как общеисковое производство (Постановление АС Московского округа от 25.04.2024 по делу № А40-234176/2023), так и обособленный спор по делу о банкротстве (Постановление АС Поволжского округа от 21.10.2024 по делу № А65-28522/2022).
Как правило, суды отдают предпочтение разрешению вопроса о сальдировании именно в деле о банкротстве (одновременно с проверкой обоснованности требования о включении в реестр). Это объясняется необходимостью соблюдения сроков процедур банкротства и применением к требованию повышенного стандарта доказывания.
При заявлении ходатайства о приостановлении необходимо подробно обосновать суду приоритетность рассмотрения того или иного спора и указать на неизбежность возникновения преюдициального конфликта в случае параллельного рассмотрения тождественных обстоятельств.
Над материалом работали:
