Банк Зенит включил обеспеченные залогом акций требования в размере 12,5 млн рублей в реестр АО «КонтрактФинансГрупп». При этом определенная оценщиком для продажи на торгах стоимость залога больше 616 млн рублей. Тем не менее, суды разрешили ООО «Правовое обеспечение» удовлетворить требования кредиторов должника и заплатить банку Зенит 12,5 млн рублей. Верховный суд счел спор важным для формирования правоприменительной практики и намерен рассмотреть жалобу банка 15 августа.
Предыстория
АО «КонтрактФинансГрупп» обанкротилось. В реестр кредиторов компании были включены всего три требования:
ООО «Хорайзон Глобал Консалтинг» в размере 1 млн рублей;
ООО «Реконструкция» в размере 770 тыс. рублей;
банка Зенит в размере 12,5 млн рублей как обеспеченное залогом (включено определением от 22 октября 2019 года).
ООО «Правовое обеспечение» обратилось в суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов. Суды это намерение поддержали и заявление удовлетворили. Однако такое развитие событий не понравилось банку Зенит, который обжаловал разрешение ООО «Правовое обеспечение» удовлетворить требования кредиторов за должника.
Причина в том, что требование банка Зенит не денежное, а основано исключительно на договоре залога ценных бумаг АО «Ангстрем». По условиям договора АО «КонтрактФинансГрупп» своим имуществом обеспечило кредитное обязательство третьего лица, передав в залог банку 25 млн именных обыкновенных акций АО «Ангстрем» (образующих долю в уставном капитале в размере 24,9999033%). Стоимость предмета залога стороны как раз определили в размере 12,5 млн рублей исходя из номинальной стоимости одной акции. Однако реальная стоимость акций гораздо выше.
И в рамках дела о банкротстве у конкурсного управляющего и банка Зенит возникли разногласия относительно порядка продажи заложенных акций. В частности, относительно их начальной продажной стоимости. Ранее суд утвердил Положение о продаже акций в редакции банка Зенит, в котором начальная стоимость заложенных акций определена в размере 616 млн рублей.
Тем не менее, в период проведения торгов ООО «Правовое обеспечение» обратилось с заявлением о намерении погасить требования кредиторов. При этом оно попросило для целей погашения учитывать требования банка Зенит в размере, указанном в определении от 22 октября 2019 года о включении в реестр (то есть в размере 12,5 млн рублей).
Позиция нижестоящих судов
Нижестоящие суды сослались на положения статей 113, 125 и 138 Закона о банкротстве и исходили из того, что для целей рассмотрения заявления ООО «Правовое обеспечение» о намерениях необходимо руководствоваться размером требований банка Зенит, отраженных в реестре.
После прекращения производства по делу залоговые права банка на акции сохранятся. При этом банк Зенит не привел доводов, затрудняющих реализацию банком прав залогодержателя вне процедуры банкротства. Суды обратили внимание, что отказ в удовлетворении заявления ООО «Правовое обеспечение» о намерениях приведет к нарушению прав иных кредиторов, которые не получат удовлетворения своих требований. Ожидания банка о том, что предмет залога будет продан на торгах по цене больше 12 млн рублей (554 млн рублей на повторных торгах), носят предположительный характер.
Позиция банка Зенит
Суды удовлетворили заявление ООО «Правовое обеспечение» при наличии объективных данных, что у залогового кредитора сохраняются требования к должнику. Этот подход вступает в противоречие с природой института погашения требований кредиторов, установленного статьей 113 Закона о банкротстве, цель которого - удовлетворение включенных в реестр требований кредиторов, а не формальное прекращение производства по делу о банкротстве. По мнению банка Зенит, применение статьи 113 Закона о банкротстве не должно приводить к ситуации, в которой требование залогового кредитора погашается в меньшем размере, чем оно было бы погашено в результате торгов или оставления предмета залога за кредитором.
Также банк сослался на Определение Экономколлегии Верховного суда от 12.12.2016 года № 310-ЭС16-10887. Оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора и носит, по своей сути, учетный характер. Объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью. При этом залоговый кредитор не должен предпринимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, поскольку соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно.
Банк Зенит считает, что суду следовало обязать конкурсного управляющего АО «КонтрактФинансГрупп» внести в реестр требований кредиторов изменения в части учетного требования залогового кредитора и установить к погашению сумму в размере стоимости предмета залога, определенной на основании отчета об оценке для целей установления начальной продажной цены на торгах.
Позиция судьи Верховного суда Букиной И.А.
Судья ВС Букина И.А. сочла доводы банка Зенит заслуживающими внимания и передала кассационную жалобу на рассмотрение Экономколлегии Верховного суда. Заседание назначено на 15 августа.
