ООО «Леди Е.» и его единственный участник Екатерина Гракова обратились в суд с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по городу Москве. Поводом послужило решение инспекции о прекращении процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ по возражениям ПАО «Московская объединенная энергетическая компания» (МОЭК). Компания ссылалась на задолженность по оплате тепловой энергии в размере 22,5 тыс. рублей. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сочтя возражения кредитора достаточным основанием для прекращения процедуры. Апелляция и суд округа отменили решение, признали действия компании по выставлению счетов противоречащими законодательству и обязали инспекцию возобновить процедуру исключения общества из реестра. Управление ФНС обратилось в Верховный суд, указав на недопустимость возложения на регистрирующий орган обязанности разрешать спор о праве. Судья Верховного суда Иван Разумов передал жалобу в Экономколлегию (дело № А40-169390/2025).
Фабула
Екатерина Гракова как единственный участник ООО «Леди Е.» приняла решение от 4 февраля 2025 года о прекращении деятельности общества в упрощенном порядке путем исключения из ЕГРЮЛ. Общество направило необходимый пакет документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве.
Инспекция 10 марта 2025 года приняла решение о предстоящем исключении общества из реестра и опубликовала данное решение 19 марта 2025 года. Однако МОЭК, считающая себя кредитором общества, 23 мая 2025 года направила в инспекцию возражения против исключения общества, сославшись на задолженность по оплате тепловой энергии в сумме 22,5 тыс. рублей. В связи с подачей возражений инспекция 27 мая 2025 года приняла решение о прекращении процедуры исключения общества из реестра.
Общество обжаловало решение инспекции в вышестоящий регистрирующий орган, однако Управление ФНС по Москве 23 июня 2025 года оставило жалобу без удовлетворения. ООО «Леди Е.» и Екатерина Гракова обратились в суд с заявлением об оспаривании решения управления, обязании инспекции возобновить процедуру исключения общества из реестра и признании незаконными действий МОЭК.
Заявители указали, что возражения компании о наличии задолженности не соответствуют действительности, а представленные обществом документы об отсутствии долга не получили оценки со стороны управления.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сочтя возражения кредитора достаточным основанием для прекращения процедуры. Апелляция и суд округа отменили решение, признали действия компании по выставлению счетов противоречащими законодательству и обязали инспекцию возобновить процедуру исключения общества из реестра. Управление ФНС обратилось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы отказал в удовлетворении заявления ООО «Леди Е.» и Екатерины Граковой. Суд исходил из того, что у инспекции не было оснований для отказа в принятии возражений МОЭК.
Суд указал, что сама по себе подача таких возражений влечет за собой прекращение процедуры исключения юридического лица из государственного реестра. Спор между обществом и компанией о задолженности по договору не подлежал разрешению регистрирующим органом в рамках упомянутой процедуры.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции. Апелляция исследовала доказательства, касающиеся взаимоотношений общества и компании по договору теплоснабжения, и пришла к выводам о том, что утверждения компании о существовании долга не основаны на показаниях прибора учета тепловой энергии.
Суд указал, что действия компании по выставлению обществу счетов противоречат законодательству о теплоснабжении. Апелляция сочла, что данные обстоятельства повлекли за собой необоснованное прекращение процедуры исключения общества из реестра.
Суд признал, что регистрирующий орган обязан проверить возражения кредитора против исключения организации из реестра по существу и установить действительный объем связывающих их обязательств. Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами апелляции.
Что думает заявитель
Управление ФНС по Москве указало на существенные нарушения норм права, допущенные судами апелляционной инстанции и округа. Заявитель оспорил постановления судов в части требований, предъявленных к нему и к инспекции.
Управление посчитало ошибочным возложение на регистрирующий орган обязанности по разрешению спора о праве между исключаемым из реестра юридическим лицом и его кредитором. Решение вышестоящего регистрирующего органа в данном случае не могло быть признано самостоятельным предметом обжалования. У инспекции не было оснований для отказа в принятии возражений компании, а спор о задолженности подлежал разрешению в судебном порядке, а не регистрирующим органом.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Иван Разумов передал жалобу в Экономколлегию.
Почему это важно
Наиболее вероятно, что ВС РФ разграничит формальную и содержательную проверку возражений кредитора, предполагает Юрий Князев, руководящий юрист, адвокат юридической компании BIRCH. По его мнению, суд, скорее всего, укажет, что по смыслу ст. 21.3 закона № 129-ФЗ регистрирующий орган проверяет лишь наличие возражения и его относимость к процедуре, но не устанавливает действительный размер и обоснованность долга. Последнее относится к компетенции суда в рамках коммерческого спора с кредитором (но не спора об оспаривании решения налогового органа по поводу ликвидации). Если же обратиться к апелляционному постановлению по рассматриваемому делу, суд фактически рассматривал спор между обществом и кредитором о наличии задолженности.
В то же время СКЭС вряд ли зафиксирует позицию, при которой любое, даже явно недобросовестное или документально не подтвержденное возражение автоматически и бессрочно блокирует упрощенное прекращение деятельности. Ожидаемая позиция: возражение должно быть мотивированным и подтвержденным минимальным набором доказательств, а при очевидном отсутствии долга регистрирующий орган не вправе автоматически прекращать процедуру, но и не обязан разрешать спор по существу. Вероятно, этому соответствуют фактические обстоятельства дела, так как возражающий кредитор приложил минимально необходимое обоснование задолженности. Поэтому в данном споре СКЭС, скорее всего, встанет на сторону налогового органа в части незаконности возложения на ФНС функции по разрешению спора о праве.
Для практики это может означать сужение возможностей для «технического» блокирования исключения недобросовестными кредиторами и одновременно — повышение требований к содержанию возражений, говорит Юрий Князев. Если СКЭС сформулирует тест на явную необоснованность возражений, регистрирующие органы получат ориентир для отказа в принятии возражений без риска признания такого отказа незаконным.
Для кредиторов это станет стимулом прикладывать к возражениям исполнительные документы или бесспорные доказательства долга, а для исключаемых обществ — дополнительным основанием оспаривать явно надуманные возражения, считает эксперт. В целом, отмечает он, позиция ВС может сместить акцент в споре о долге в судебную плоскость, а не в административную процедуру. Однако если СКЭС займет сугубо формальную позицию («возражение есть — процедура прекращается»), это может законсервировать существующую проблему злоупотреблений и сделает передачу дела бессмысленной, рассуждает Юрий Князев.
Дело № А40-169390/2025 представляет интерес сразу с двух точек зрения, комментирует Юлия Загинайко, старший юрист корпоративной и арбитражной практики адвокатского бюро «Качкин и Партнеры».
Во-первых, оно затрагивает особенности упрощенной процедуры прекращения деятельности субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП).
Буквальное содержание статьи 21.3 закона о государственной регистрации юридических лиц позволяет предположить, что самого факта поступления возражений кредитора с приложением подтверждающих документов достаточно для прекращения упрощенной процедуры. Такая конструкция представляется логичной: если между компанией и кредитором существует спор о задолженности, он должен разрешаться в общем порядке, а не в рамках регистрационной процедуры.
Во-вторых, дело ставит более общий вопрос о пределах проверки регистрирующим органом возражений кредиторов против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
Он актуален не только для упрощенной процедуры прекращения деятельности субъектов МСП, но и для административного исключения юридических лиц, а в несколько ином контексте — для обычной добровольной ликвидации.
Ключевой вопрос заключается в том, что именно должен проверять регистрирующий орган при поступлении возражений кредитора и по каким критериям: достаточно ли установить prima facie обоснованность требований на основании представленных документов или необходима более глубокая проверка их действительности и размера? При этом полностью формальный подход также создает риск злоупотреблений со стороны недобросовестных кредиторов, способных заблокировать прекращение деятельности компании необоснованными требованиями. Поэтому главный вопрос, на который предстоит ответить Верховному суду, заключается в том, насколько глубокой должна быть проверка регистрирующим органом представленных документов и где проходит граница между такой проверкой и разрешением спора о праве.
