В деле о банкротстве ООО «Киндерград» кредитор ООО «БэбиТоп Плюс» выбрал способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки части требования и обратился в суд с заявлением о замене взыскателя. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, произвели замену взыскателя с ООО «Киндерград» на Егера Якунина. Конкурсный управляющий Татьяна Ростовская обжаловала судебные акты в кассационный суд, указав, что ООО «БэбиТоп Плюс» было ликвидировано 13 июня 2024 года, а заявление подано 20 марта 2025 года представителем по доверенности, которая прекратила действие в связи с ликвидацией общества. Суд округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и оставил заявление без рассмотрения, указав на отсутствие полномочий у представителя (А41-48086/2020).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Киндерград» суд взыскал с Леси Твелиной в пользу ООО «Киндерград» 4,3 млн рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Кредитор ООО «БэбиТоп Плюс» на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.17 закона о банкротстве избрал способ распоряжения в виде уступки права требования к Лесе Твелиной в размере 3,9 млн рублей.
Впоследствии ООО «БэбиТоп Плюс» и Егором Якуниным заключили договор уступки права требования от 20 марта 2024 года. ООО «БэбиТоп Плюс» обратилось в суд с заявлением о замене взыскателя.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление. Конкурсный управляющий Татьяна Ростовская подала кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области произвел замену взыскателя ООО «Киндерград» на Егора Якунина. Суд исходил из того, что заявители (кредиторы) приняли решение о выборе способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки им части требования, замена взыскателей является правомерной.
Суд также указал, что пропуск десятидневного срока не свидетельствует о необходимости его восстановления, поскольку законом о банкротстве не предусмотрены последствия пропуска этого срока и на его пресекательный характер не указано.
Десятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о соответствии заявленных требований нормам статьи 61.17 закона о банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что в соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
По смыслу статьи 2 закона о банкротстве целью конкурсного производства является последовательное и эффективное проведение мероприятий по получению наибольшей выручки от реализации имущества должника, максимальное наполнение конкурсной массы для соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Для реализации этой цели закон о банкротстве предоставил кредиторам возможность получить удовлетворение за счет имущества лиц, контролировавших должника, посредством привлечения их к субсидиарной ответственности.
Положениями статьи 61.17 закона о банкротстве урегулированы отношения по распоряжению кредиторами правом требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Суды не дали надлежащую оценку доводу конкурсного управляющего о том, что заявителем о выборе способа распоряжения являлся предыдущий кредитор ООО «БэбиТоп Плюс», который к моменту обращения в суд с заявлением (20 марта 2025 года) согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь, 13 июня 2024 года был ликвидирован.
Заявление ООО «БэбиТоп Плюс» было подано в электронном виде 20 марта 2025 года в 09:47 МСК и подписано представителем Вадимом Супруном по доверенности от 8 января 2024 года. Однако, как следует из сведений, размещенных на официальном сайте Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь, 13 июня 2024 года ООО «БэбиТоп Плюс» было ликвидировано.
Суд сослался на подпункт 4 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса, согласно которому действие доверенности прекращается вследствие прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность. Таким образом, на момент подачи заявления от ООО «БэбиТоп Плюс» (20 марта 2025 года) представитель Вадим Супрун не имел полномочий на его подписание и подачу, поскольку общество было ликвидировано 13 июня 2024 года.
Согласно пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и оставил заявление ООО «БэбиТоп Плюс» о выборе способа распоряжения правом требования без рассмотрения.
Почему это важно
Суд округа разделил материально-правовой вопрос о переходе требования и процессуальный — о том, кто и как вправе заявлять о выбранном способе распоряжения им в деле о банкротстве. На это обращает внимание Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Позиция суда напоминает, что распоряжение требованием о привлечении к субсидиарной ответственности может быть совершено только правоспособным лицом. Если же обращение в суд подписано представителем по доверенности, прекратившейся из-за ликвидации лица, суд не может рассматривать его как надлежащее волеизъявление кредитора. Для практики эта позиция подтверждает требование дисциплинированности судов и кредиторов при проверке полномочий представителя, особенно если в деле участвуют иностранные юридические лица или права требования ранее уступались.
Суды должны внимательнее проверять не только наличие договора цессии, но и то, кем именно подано заявление в суд, существовало ли это лицо на дату обращения и сохраняла ли силу доверенность. Формальная ошибка в субъектном составе или полномочиях, даже при наличии реального экономического интереса, может привести к оставлению заявления без рассмотрения, на что и ориентирует кассационная инстанция, отмечает Павел Новиков.
Определение кассационного суда не меняет сложившийся подход к применению подп. 4 п. 1 ст. 188 ГК РФ, однако акцентирует внимание на важном процессуальном аспекте, говорит Вероника Шахова, старший юрист юридической фирмы Orlova\Ermolenko. Прекращение юридического лица-доверителя автоматически прекращает действие выданной им доверенности, поэтому процессуальные действия, совершенные после остановки полномочий представителя, не могут рассматриваться как действия, совершенные надлежащим лицом.
Практическая проблема в подобных ситуациях заключается не столько в толковании указанной нормы ГК РФ, сколько в необходимости регулярной проверки действительности полномочий представителя на момент совершения процессуального действия. Особенно это актуально в делах о банкротстве, которые нередко рассматриваются на протяжении нескольких лет, а также при участии иностранных юридических лиц, поскольку получение сведений из торговых реестров о прекращении их деятельности может быть затруднено.
Комментируемое определение не создает новой практики правоприменения, полагает Вероника Шахова, но оно ориентирует участников банкротных споров на более тщательную проверку полномочий представителей. Недостаточно установить факт выдачи доверенности — необходимо убедиться, что она сохраняет силу на дату совершения процессуального действия. Игнорирование этого обстоятельства создает риск признания процессуальных действий, совершенными неуполномоченным лицом, отмены судебных актов и затягивания процедуры банкротства.
Постановление Арбитражного суда Московского округа интересно тем, что суд фактически разграничил вопросы материального и процессуального правопреемства, указывает Зарина Загретдинова, старший юрист консалтинговой группы «Мальгора». Суд подчеркнул, что наличие материального правопреемства само по себе не освобождает от соблюдения процессуальных требований при обращении в суд. Если заявление исходит от юридического лица, которое уже прекратило существование, суд не будет исследовать обстоятельства перехода требования, а ограничится оценкой процессуальной допустимости обращения.
Практическое значение позиции суда заключается в том, что при уступке требований, особенно если первоначальным кредитором является юридическое лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, необходимо своевременно оформлять процессуальное правопреемство. В противном случае существует риск, что суд не перейдет к рассмотрению вопроса по существу, даже если переход материального права не вызывает сомнений. Вероятно, данное постановление станет ориентиром для более тщательной проверки судами полномочий заявителей и их представителей при рассмотрении вопросов о процессуальном правопреемстве в делах о банкротстве.
