Вероника Шахова | PROбанкротство

Как справедливо отмечает Коллегия, ключевым водоразделом в спорах о субординации требований кредиторов является установление цели предоставления финансирования: включению в реестр и субординации подлежит только то требование, которое было направлено на предоставление компенсационного финансирования с целью преодоления имущественного кризиса должника. Напротив, если требование было направлено на соучастие в выводе активов должника, то оно не подлежит субординации. В обоснование своих доводов Коллегия ссылается уже на установленные нижестоящими судами обстоятельства предоставления банком кредита в интересах семьи должника и при отсутствии его реальной хозяйственной деятельности.

Вероника Шахова

старший юрист

Верховный суд установил критерии для субординации требований

7 июля

462

Для правильной оценки поведения КДЛ в таком случае ключевым вопросом становится установление целесообразности совершения тех или иных действий. В комментируемом деле суд кассационной инстанции совершенно справедливо указал, что основанием для взыскания убытков с директора может быть только несовершение им действий по взысканию ликвидной задолженности, у которой были реальные перспективы на взыскание. В противном случае взыскание убытков с КДЛ неправомерно, поскольку отсутствует противоправность его действий.

Вероника Шахова

старший юрист

Кассация: суд обязан оценить ликвидность дебиторской задолженности при взыскании убытков

30 июня

297

Например, нередко началом исчисления срока исковой давности считают дату ГОСУ. В этом плане выводы ВС РФ обоснованы. Если в материалах дела не представлено доказательств, что ранее предъявления иска в рамках уголовного дела второй участник общества мог узнать о нарушении, то срок исковой давности не может исчисляться до исключения Шарыгина Я.А. из общества. Именно данное обстоятельство, на мой взгляд, имеет ключевое значение для разрешения комментируемого дела. Для практики комментируемое определение ориентирует суды на применение имеющихся разъяснений по порядку исчисления срока исковой давности. Сформированные походы требуют особенного внимания для ситуаций распределения долей участников 50/50.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС защитил права компании при взыскании ущерба с экс-директора

16 июня

527

В судебной практике сложился подход, согласно которому директор не вправе в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) определять условия своего вознаграждения (определение СКЭС ВС РФ от 11 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023, п. 18 Обзора практики ВС РФ от 30 июля 2025 г.). По моему мнению, этот подход не нарушает права руководителя должника, а, напротив, выступает гарантией соблюдения прав других участников (акционеров) корпорации и ее кредиторов.

Вероника Шахова

старший юрист

КС подтвердил, что выплата КДЛ премий — основание для взыскания убытков

5 мая

591

Принятая судом позиция формирует высокий стандарт доказывания добросовестности связанных с должником участников сделок, а также обязывает покупателей по таким сделкам тщательно собирать доказательства оплаты, поскольку без них суд может отказать в применении двусторонней реституции.

Вероника Шахова

старший юрист

Кассация признала за должником право на долю, оформленную на друга

16 апреля

915

С точки зрения базовой логики, необходим период, в течение которого возможно ознакомиться с экономическим состоянием компании (с учетом получения доступа ко всем документам) и принять дальнейшие решения. Именно для этого существует определение разумных сроков для подготовки и подачи соответствующего заявления. Правильный расчет сроков для возникновения у нового участника должника обязанности обратиться в суд с заявлением о банкротстве важен для определения корректного размера субсидиарной ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС разъяснил порядок расчета сроков для привлечения участника к субсидиарке

23 марта

902

Для корпоративного права значима позиция суда округа о невозможности замены без согласия кредитора ранее согласованного способа исполнения обязательств по выплате ДСД (передача недвижимости) на иное (выплата д/с). По моему мнению, выводы суда округа законны и обоснованны. Их аргументация по тексту постановления подробна и логична. Хочется верить, что подобные судебные акты положительно повлияют на судебную практику и сориентируют суды на детальное исследование обстоятельств дела для пресечения возможности использования механизмов банкротства с целью разрешения корпоративных конфликтов.

Вероника Шахова

старший юрист

Требование вышедшего участника нельзя использовать для возбуждения банкротства

24 февраля

605

Данный подход исходит из невозможности допущения установления контроля над процедурой банкротства и тем самым нарушения прав независимых кредиторов. В связи с этим направление судом кассационной инстанции дела на новое рассмотрение для исследования судами добросовестности при приобретении требований к банкроту представляется верным. На мой взгляд, комментируемое постановление соответствует требованиям законодательства и разъяснениям Верховного Суда РФ и обоснованно исправляет ошибки судов нижестоящих инстанций.

Вероника Шахова

старший юрист

Кассация: выкуп долгов в банкротстве может прикрывать захват контроля над процедурой

2 февраля

2360

Суд обратил внимание и на специфику правоотношений в сфере долевого строительства, отметив необходимость защиты прав дольщиков-потребителей и минимальный характер делового риска для застройщика. На мой взгляд, подход суда кассационной инстанции обоснован и позволяет соблюсти баланс между интересами КДЛ и правами кредиторов-дольщиков.

Вероника Шахова

старший юрист

Кассация привлекла экс-директора застройщика к ответственности по иску обманутого дольщика

20 ноября

1065

Единственное исключение – это ситуация, когда имеются доказательства, что ответчик не пострадал от обстоятельств введения моратория и ведет себя недобросовестно, но это вопрос доказывания, который в любом случае должен быть оценен судом и отражен в тексте судебного акта.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС проверит законность начисления таможенных платежей и пеней в период моратория

31 октября

1352

Такой подход уравнивает ответственность КДЛ в банкротстве должника за их совместные действия, однако зачастую не является справедливым, поскольку не учитывает степень вины каждого конкретного ответчика в банкротстве должника. Несправедливость данного подхода особенно проявляется в ситуациях, когда совместный характер действий ответчиков не очевиден. По моему мнению, в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности суды все же должны принимать во внимание степень вины каждого ответчика в банкротстве должника, индивидуализировать размер субсидиарной ответственности и учитывать иные обстоятельства, влияющие на ее размер.

Вероника Шахова

старший юрист

Кассация: совместные действия КДЛ банка-банкрота влекут солидарную ответственность

13 октября

1775

Не думаю, что комментируемое решение значительно повлияет на судебную практику. Вопрос восстановления сроков на пересмотр решения очень субъективный и всегда зависит от внутреннего усмотрения конкретного судьи. Здесь суд пришел к выводу о восстановлении пропущенного срока «с учетом фактических обстоятельств дела», т.е. это не означает, что в других делах будет применена такая же позиция.

Вероника Шахова

старший юрист

Кассация: ожидание итогов обжалования — уважительная причина пропуска срока

18 сентября

1511

Несмотря на то что Коллегия не первый раз придерживается такой позиции, на мой взгляд, такой подход не является бесспорным. Исковая давность создает определенность и баланс в гражданском обороте для всех сторон правоотношений. Возобновление ее течения возможно и справедливо только при явном и недвусмысленном волеизъявлении должника. Таким критериям, по моему мнению, спорная формулировка не соответствует.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС напомнил о прерывании срока исковой давности при признании долга

15 августа

5100

С большой долей вероятности Коллегия направит дело на новое рассмотрение, указав, что заявление об индексации может быть удовлетворено только в случае исполнения судебного акта, несмотря на длительную ликвидацию общества. С одной стороны, подобный подход обоснован, поскольку цель привлечения к ответственности за несвоевременное исполнение решений суда выполняет иной институт – компенсация за нарушение права на судопроизводство (исполнение судебного акта) в разумный срок. С другой стороны, обоснованность введения запрета на индексацию присужденных сумм до исполнения судебного акта не кажется очевидной, ведь бывают ситуации, когда права кредитора напрямую зависят от размера взысканной суммы (например, возбуждение дела о банкротстве должника).

Вероника Шахова

старший юрист

ВС решит вопрос об индексации присужденных сумм до их фактического взыскания

9 июля

2148

Подход суда в комментируемом определении полностью соотносится с указанным определением ВС РФ и также поддерживается в иной судебной практике (например, постановление АС СЗО от 11 марта 2025 г. по делу № А45-30557/2022). Представляется, что такой подход позволяет соблюсти баланс интересов участников ООО и кредиторов: с одной стороны, для участников сохраняется возможность регулировать персональный состав ООО путем реализации преимущественного права покупки доли до торгов или выплаты ДСД после них, с другой – для кредиторов сохраняется возможность получить максимальное удовлетворение своих требований. Кроме того, подобный подход исключает возможные злоупотребления участников по приобретению доли по заниженной цене, предложенной победителем торгов, и защищает интересы добросовестного победителя торгов.

Вероника Шахова

старший юрист

Суд округа разъяснил правила обращения взыскания на долю банкрота в ООО

28 мая

2250

В комментируемом деле суды первой и апелляционной инстанций не учли, что конкурсный управляющий подтвердил получение им части из истребуемых документов от бывшего руководителя должника до обращения в суд, часть документов были приобщены к материалам дела в суде, а часть – не сохранилась. Кроме того, конкурсный управляющий запрашивает ряд документов «по настоящее время», тогда как заявление об истребовании документов было подано в суд почти через два года после отстранения бывшего руководителя должника от должности, т.е. заявляет заведомо неисполнимые требования.

Вероника Шахова

старший юрист

Кассация: суд должен проверить фактическое наличие документов у КДЛ при их истребовании

17 апреля

2148

По моему мнению, выводы суда апелляционной инстанции являются обоснованными, поскольку конкурсный управляющий представил достаточное количество доказательств, подтверждающих наличие у Строгова А.В. полномочий по фактическому руководству деятельностью должника, которые тот не опроверг. Использование подобного подхода судами в иных делах, их внимательное отношение к доказательствам фактического контроля положительно скажется на судебной практике, поскольку позволит минимизировать злоупотребления в виде назначения номинальных директоров.

Вероника Шахова

старший юрист

Апелляция: фактический контроль — основание для субсидиарной ответственности

1 апреля

2891

Прокуратура или Росимущество могли оспорить решение суда и определение об утверждении мирового соглашения как лица, не привлеченные к участию в деле, однако до текущего момента они этого не сделали. По моему мнению, пока указанные судебные акты действуют, в силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ они обязательны к исполнению, и спора о законности приватизации и последующих сделок по распоряжению з/у быть не должно. Есть аргументы, на основании которых в спорном деле Коллегия может защитить права добросовестных приобретателей з/у, полагавшихся при их приобретении, в том числе, и на вступившие в законную силу судебные акты. Также коллегии предстоит дать оценку правомерности предъявления негаторного иска. С учетом того, что текущим собственником з/у начато строительство ЖК (т.е. з/у находится во владении приобретателя), представляются обоснованными доводы о выборе ненадлежащего способа защиты права. Хочется верить, что выводы коллегии по спорному делу сформируют практику, в которой суды будут защищать права добросовестных приобретателей имущества и пресекать злоупотребления при выборе способа защиты прав.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС исследует преюдицию банкротных актов для споров о законности приватизации земли

26 февраля

2501

Данное дело как раз демонстрирует эту тенденцию. И это неудивительно, поскольку правильное распределение бремени доказывания в таких делах зачастую играет ключевую роль. По моему мнению, позиция нижестоящих судов неверна, и Верховный Суд РФ обоснованно передал жалобу для рассмотрения коллегией. На кредитора вне рамок дела о банкротстве нельзя возлагать обязанность доказать полностью и самостоятельно основания для привлечения к субсидиарной ответственности (это просто невыполнимо без доступа кредитора ко внутренним документам должника). Должно быть достаточно косвенных доказательств в вине КДЛ в невозможности погасить долг, которые могут быть ими опровергнуты. Кроме того, в подобных делах важно содействие судов кредиторам (например, в виде удовлетворения обоснованных ходатайств об истребовании доказательств).

Вероника Шахова

старший юрист

ВС выскажется о распределении бремени доказывания в делах о субсидиарке

30 января

4160

После принятия Постановления Конституционного суда РФ от 26.04.2021 № 15-П суды активно применяют выраженную в нем позицию и оценивают добросовестность должника при применении исполнительского иммунитета в отношении единственного жилья. Данное дело как раз подтверждает эту тенденцию.

Вероника Шахова

старший юрист

АС МО: оформление единственного жилья в ходе банкротства — злоупотребление правом

2 ноября

6557

Нижестоящие суды при принятии своего решения оценивали эти основания в совокупности. По ст. 61.12 закона о банкротстве вывод кассации вполне обоснован: нижестоящие суды действительно не установили все значимые обстоятельства для привлечения к субсидиарной ответственности (дату объективного банкротства, факт возникновения обязательств после объективного банкротства и т.п.). Однако при этом довольно странно, что кассация не направила дело на новое рассмотрение для установления этих обстоятельств. А вот основаниям для привлечения к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 закона о банкротстве кассация не дала должной оценки. Суд кассационной инстанции даже не упоминает, что должник был исключен из ЕГРЮЛ, хотя в таком случае суды должны решать вопрос о применении презумпции недобросовестности действий/бездействий КДЛ. Именно эти вопросы составляют специфику внебанкротной субсидиарной ответственности при исключении должника из ЕГРЮЛ. Трудно назвать решение кассации справедливым без ее мотивированного анализа указанных обстоятельств.

Вероника Шахова

старший юрист

Кассация: дата объективного банкротства важна и для внебанкротной субсидиарки

21 августа

3765

Один из них — должен ли суд для назначения процедуры устанавливать, что заинтересованное лицо о существовании имущества ранее не знало и не могло узнать? С учетом ранее высказанной позиции СКЭС ВС РФ по схожему делу (определение ВС РФ от 13.06.2019 по делу №А40-157100/2024) и обстоятельств конкретного дела (заявитель — ликвидатор и единственный участник), по моему мнению, СКЭС ВС РФ оставит в силе постановления апелляции и кассации. Аргументация позиции СКЭС ВС РФ может состоять в том, что процедура распределения обнаруженного имущества может применяться, только если о существовании имущества стало известно после ликвидации, а заявитель, с учетом его статуса, должен был знать о существовании имущества ранее.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС пояснит нюансы распределения дебиторки ликвидированного юрлица

12 июля

4700

АС Центрального округа в данном деле подтвердил позицию Верховного суда РФ применительно и к внебанкротной субсидиарной ответственности. Камнем преткновения в данном деле стал период индексации: после привлечения к субсидиарной ответственности можно индексировать всю сумму задолженности с момента вступления судебного акта о ее взыскании в законную силу или только размер субсидиарной ответственности? Кассация пришла к выводу о возможности индексации только самой субсидиарной ответственности. Такая позиция не является новой для судебной практики (см., например, постановление АС УО от 02.10.2023 по делу №А40-15339/2021). Вывод кассации представляется обоснованным по нескольким причинам: (1) он основан на буквальном толковании ст. 183 АПК РФ; (2) он создает определенность размера субсидиарной ответственности для лиц, привлекаемых к ней; (3) он не лишает кредитора права проиндексировать задолженность до привлечения к субсидиарной ответственности, а затем проиндексировать размер самой субсидиарной ответственности.

Вероника Шахова

старший юрист

Кассация пояснила порядок индексации внебанкротной субсидиарной ответственности

8 июля

4584

Решение проблемы распространения исполнительского иммунитета на деньги, оставшиеся после реализации единственного заложенного жилья банкрота, – это новый виток развития такой практики. КС РФ выработал формулу баланса прав и законных интересов между кредитором – должником – залоговым кредитором, что фактически привело к созданию им собственного временного правового регулирования. Выводы КС РФ выглядят обоснованными и справедливыми. Установленные КС РФ особенности применения исполнительского иммунитета смогут помочь судам в каждом конкретном деле установить баланс прав и интересов сторон и исключить возможные злоупотребления. Позиция КС РФ, по моему мнению, имеет важное значение для движения судебной практики по таким делам в сторону единообразия. Особенно с учетом того, что до внесения изменений в законодательство может пройти значительный период времени.

Вероника Шахова

старший юрист

КС пояснил правила сохранения за банкротами остатка средств от продажи единственного жилья

5 июня

6762

Коллегия ранее уже высказывала аналогичную позицию о невозможности увеличения ликвидационной квоты за счет взыскания убытков (определение от 28.09.2023 года № 306-ЭС20-15413(3)). Эта позиция исходит из того, что иск о взыскании убытков при банкротстве подается от имени должника и он же является выгодоприобретателем по иску. Далее коллегия идет как бы на шаг вперед и приходит к выводу, что в банкротстве выгодоприобретателем, по сути, будет не сам должник, а участник, который получит ликвидационную квоту. Отсюда исходит вывод, что совпадение участника, который имеет право на получение ликвидационной квоты, и участника, с которого взыскивают убытки, влечет совпадение должника и взыскателя, то есть прекращение обязательства. Такая позиция коллегии представляется обоснованной.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС обязал заново рассмотреть спор о взыскании убытков с бенефициаров банкрота

12 марта

3120

Для достижения баланса прав и интересов кредитора и должника было введено правило, в соответствии с которым заявление банка о признании должника банкротом признается необоснованным, если имеется спор о праве. На практике задача судов — оценить доводы и поведение должника с учетом разъяснений п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015 года №45 на предмет того, существует ли между сторонами спор о праве либо действия должника направлены только на затягивание процесса. ВС РФ в данном деле признал неправомерным подход судов по отклонению возражений должника из-за отсутствия судебного акта о признании сделок недействительными.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС отказался признавать банкротом пострадавшего от мошенников гражданина

28 декабря

10392

В настоящем деле коллегия отметила, что суды формально применили презумпцию доведения должника до банкротства и не дали оценку доводам директоров о том, что истинной причиной объективного банкротства должника стал перевод его деятельности на иное юридическое лицо единственным акционером должника – ДГИ Москвы. Также коллегия отметила необходимость исследования и оценки судами оснований для привлечения к субсидиарной ответственности солидарно. Особенность настоящего дела заключается в том, что единственным акционером должника является ДГИ Москвы. По сложившейся судебной практике суды отказывают в привлечении к субсидиарной ответственности акционеров – госорганов, хотя обоснованность такой позиции является далеко не бесспорной. К сожалению, в настоящем деле решение нижестоящих судебных инстанций в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ДГИ Москвы не оспаривалось, поэтому коллегия в этой части не сделала ценные выводы. По моему мнению, ключевое значение выводов коллегии в данном деле – пресечение практики автоматического привлечения директоров к субсидиарной ответственности без возможности опровержения презумпций доведения до банкротства, в том числе в случае невозможности привлечения к субсидиарной ответственности госоргана – единственного акционера должника.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС рассмотрел спор о привлечении к субсидиарке руководителей бюджетных структур

15 августа

5517

Наличие иных обстоятельств, например, недобросовестность контрагента не требуется (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). Упрощенный порядок доказывания для признания указанных сделок недействительными оставляет немного способов защиты сделок для кредитора, в пользу которого они совершены. В частности, основаниями для отказа в признании сделок недействительными по ст. 61.3 закона о банкротстве являются исключения, предусмотренные п. 3, 4 ст. 61.4. закона о банкротстве. Как раз на приведенные исключения и ссылался ответчик в настоящем деле. Суды же фактически уклонились от исследования и оценки доводов ответчика, нарушив состязательность и равноправие сторон.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС обязал тщательно исследовать доказательства при оспаривании сделок с предпочтением

31 мая

4676

Вопрос о различии правовой природы расходов по делу о банкротстве и судебных расходов в смысле ст. 110 АПК РФ уже неоднократно поднимался в судебной практике. Экономическая коллегия ВС РФ уже ни первый раз отмечает, что требование о выплате вознаграждения арбитражного управляющего и компенсации понесенных им в рамках дела о банкротстве расходов не тождественно требованию о возмещении судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителей. Например, такой вывод коллегия сделала в своем недавнем Определении № 309-ЭС22-21494 по делу № А60-4622/2018. С позицией коллегии сложно не согласиться. Выплата вознаграждения арбитражному управляющему и компенсация понесенных им расходов, которые производятся за счет конкурсной массы и (или) средств заявителя по делу о банкротстве, имеют иную правовую природу (частноправовую) в отличие от судебных расходов, которые возмещаются выигравшей стороне спора, в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством. Если арбитражный управляющий не заявил требование об их возмещении при рассмотрении вопроса о выплате ему вознаграждения, то он не может быть лишен возможности инициировать отдельное судебное разбирательство о возмещении судебных расходов.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС напомнил о различиях между расходами на проведение банкротства и судебными издержками

31 марта

4482

Для этих целей требуется доисследование нижестоящими судами фактических обстоятельств по делу. Осведомленность Мотовилова о признаках неплатежеспособности должника, по мнению судов, заключается в том, что он на протяжении нескольких месяцев не истребовал сумму займа. Этот кейс отлично иллюстрирует сложность квалификации фактической аффилированности: почему Мотовилов не истребовал заем назад и использовал такую неочевидную конструкцию сделки? Потому, что связан с должником, или по каким-то другим причинам (например, он исходил из того, что документы адекватно отражают его цель купить квартиры)? В подобных ситуациях необходимо установление истинного мотива поведения сторон, что предстоит судам при новом рассмотрении.

Вероника Шахова

старший юрист

ВС рассмотрит спор о законности заключенной в преддверии банкротства сделки

7 марта

2720