В 2019 г. суд установил основания для привлечения ряда лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «КБ "Гагаринский"», но приостановил производство в части определения ее размера до расчетов с кредиторами. В 2024 г. производство было возобновлено и суд первой инстанции определил размер ответственности контролирующих лиц в 1,87 млрд рублей солидарно. Апелляция изменила определение, установив разные размеры ответственности для Эдуарда Кадыргулова, Андрея Гордеева, Алексея Архипова, Александра Трындина и Алексея Коляскина. Гордеев, Коляскин и конкурсный управляющий банка обжаловали акты в кассацию, которая отменила постановление апелляции и оставила в силе определение первой инстанции, указав, что размер ответственности контролирующих лиц равен сумме непогашенных требований кредиторов, а оснований для снижения размера ответственности не установлено (дело № А40-151921/2015).
Фабула
В 2019 г. суд удовлетворил требования конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» о привлечении Натальи Гребенниковой, Алексея Коляскина, Андрея Гордеева, Татьяны Карпушкиной, Ильи Жегулина, Жанны Нечаевой, Эдуарда Кадыргулова, Алексея Архипова, Олега Костикова и Александра Трындина к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «КБ "Гагаринский"», но приостановил производство в части определения размера до расчетов с кредиторами.
Апелляция и кассация исключили из числа ответственных лиц Жегулина, Гребенникову, Костикова, Нечаеву и Карпушкину.
В 2024 г. суд первой инстанции определил размер ответственности в 1,87 млрд рублей солидарно. Но апелляция изменила определение, установив дифференцированные размеры ответственности:
для Эдуарда Кадыргулова — 1,87 млрд рублей,
для Андрея Гордеева, Алексея Архипова, Александра Трындина — 1,63 млрд рублей,
для Алексея Коляскина — 1,66 млрд рублей, плюс дополнительно солидарно и отдельно для некоторых.
Коляскин, Гордеев и ГК «АСВ» обжаловали акты в кассацию, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции определил размер субсидиарной ответственности Алексея Коляскина, Андрея Гордеева, Эдуарда Кадыргулова, Алексея Архипова и Александра Трындина в 1,87 млрд рублей солидарно. Суд исходил из оснований привлечения к ответственности (выдача технических кредитов 15 юрлицам и Эдуарду Кадыргулову, замена ликвидных активов на неликвидные, оплата договора подряда с ООО «Атриум Групп», непринятие мер по предупреждению банкротства) и отсутствия причин для снижения размера ответственности.
Апелляция исключила из размера ответственности Андрея Гордеева, Алексея Архипова и Александра Трындина 210 млн рублей ущерба от замены ликвидных активов на неликвидные, сославшись на приговор суда о подделке Эдуардом Кадыргуловым подписей Архипова и Трындина.
Также апелляция исключила из размера ответственности Гордеева 30,3 млн рублей ущерба по договору подряда с ООО «Атриум Групп».
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что размер субсидиарной ответственности равен совокупному размеру требований всех кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника.
Суды нижестоящих инстанций установили причастность Коляскина, Гордеева, Кадыргулова, Архипова и Трындина к выдаче технических кредитов, замене ликвидных активов на неликвидные и заключению невыгодного договора подряда с ООО «Атриум Групп», что привело к банкротству банка. Также установлено их бездействие в непринятии мер по предупреждению банкротства.
Совместные действия и бездействие контролирующих лиц, занимавших руководящие должности в банке, привели к его неплатежеспособности и банкротству. Поэтому суд первой инстанции верно определил размер их ответственности в сумме всех непогашенных требований кредиторов.
Апелляция ошибочно уменьшила размер ответственности Гордеева, Архипова и Трындина на 210 млн рублей ущерба от замены активов. Приговор суда, на который сослалась апелляция, указывает на подделку подписей этих лиц лишь в распоряжениях по счетам, но не в протоколах об одобрении сделок. Суды ранее установили их вовлеченность в одобрение приобретения неликвидных активов, независимо от последующего совершения операций по счетам. Приговор суда вообще не содержит информации о подделке этих подписей.
Также кассация отметила неверное уменьшение апелляцией размера ответственности Андрея Гордеева еще на 30,3 млн рублей ущерба по договору с ООО «Атриум Групп». Суды ранее установили причастность Кадыргулова, Коляскина и Гордеева к причинению этого ущерба банку.
Снижение размера ответственности возможно, если ответчики докажут явную несоразмерность причиненного ими вреда сумме требований кредиторов, либо при их активном содействии в возмещении вреда. Но в данном деле таких обстоятельств не установлено.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда г. Москвы об установлении субсидиарной ответственности контролирующих лиц АО «КБ «"Гагаринский"» в размере 1,87 млрд рублей солидарно.
Почему это важно
В рамках дела рассматривался вопрос о привлечении к ответственности А.Е. Гордеева и А.Е. Коляскина, осуществлявших полномочия единоличного исполнительного органа; Э.Ш. Кадыргулова, А.В. Архипова и А.В. Трындина, являвшихся членами Совета директоров банка, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
Суд округа, продолжила она, указал, что основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности являлись:
выдача технических кредитов;
заключение сделок, причинивших ущерб банку и ухудшивших его финансовое положение, а именно – замена ликвидных активов (денежных средств на корреспондентском счете) на неликвидные (несуществующие вексельные обязательства); заключение и оплата мнимого договора подряда.
Основным эпизодом, повлекшим банкротство банка, по ее словам, являлась именно выдача технических кредитов, виновность в совершении которых установлена в отношении всех ответчиков. По иным эпизодам, подчеркнула Елена Гладышева, суд округа указал на неправильную оценку доказательств и обстоятельств, а именно:
в части замены ликвидного имущества на неликвидное суд округа указал, что установленная в рамках уголовного дела подделка Э.Ш. Кадыргуловым подписей А.В. Архипова и А.В. Трындина имела место в отношении распоряжений на проведение операций по счетам НОСТРО, но не на протоколах, в соответствии с которыми А.В. Архипов и А.В. Трындин одобрили совершение спорных сделок (операций). Следовательно, их виновность, а также бездействие А.Е. Гордеева кассационный суд посчитал установленной и достаточной для привлечения солидарно к ответственности;
в части заключения и оплаты мнимого договора подряда суд округа посчитал установленной вину как Э.Ш. Кадыргулова (в хищении данной суммы по уголовному делу), так А.Е. Коляскина и А.Е. Гордеева (за проведение платежей без должной осмотрительности);
непринятие мер по предупреждению банкротства банка в форме бездействия в отношении всех ответчиков.
В общем и целом данная судом округа квалификация виновности ответчиков связана непосредственно с исследованием доказательств и степени их участия (возможности оказывать влияние и пресечь совершение злонамеренных действий) в отношении вменяемых сделок / действий. Следует отметить, что суд округа редко исследует (как в настоящем деле) непосредственно доказательственную часть и в подобных случаях преимущественно направляет спор на новое рассмотрение. Более того, в постановлении кассации нет ссылок на внутренние акты банка, касающиеся компетенции ответчиков (в части членов Совета директоров) для рассмотрения порядка принятия ими делового решения.
По мнению Наталии Колодежной, управляющего партнера Юридической группы «Парадигма», в рассматриваемом случае судами уже были установлены основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, что исключало возможность повторной проверки данных обстоятельств после возобновления производства по настоящему обособленному спору по смыслу разъяснений Пленума № 53.
Как следствие, в настоящем обособленном споре судами подлежали разрешению исключительно вопросы установления размера уже привлеченных к субсидиарной ответственности лиц, наличия (либо отсутствия) оснований для ее уменьшения, пояснила она.
Вместе с тем судом апелляции фактически были исследованы не основания для уменьшения субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, а сами основания для привлечения к такой ответственности. По сути, изменяя определение суда первой инстанции, суд апелляции обошел закрепленное законодателем правило об общеобязательном характере вступившего в законную силу судебного акта по данному делу, что обоснованно было учтено судом кассации при отмене данного судебного акта.
Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 2 октября 2025 г. по делу № А40-151921/2015 разъяснил требования к привлечению контролирующих лиц к солидарной субсидиарной ответственности, констатировала Анна Актанаева, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal».
Суд, по ее словам, исходил из того, что причиной несостоятельности КБ «Гагаринский» стали действия КДЛ – выдача кредитов аффилированным компаниям и прекращение обязательств по их возврату, в результате чего банк не смог погасить долги перед кредиторами. Суд подчеркнул, что контролирующие лица несут солидарную ответственность лишь при доказанном согласованном участии их действий в доведении должника до банкротства. Без достоверных доказательств единого умысла и совместности решений нет оснований применять солидарный характер субсидиарной ответственности. Таким образом, требование о солидарной ответственности КДЛ может быть удовлетворено только при наличии установленных фактов их совместных действий, указала она.
Аргументация кассации учла разную степень вовлеченности КДЛ в ущербные операции. Установлено, что фактическое руководство «отмыванием» активов осуществлял один ответчик (Э.Ш. Кадыргулов), а другие контролирующие лица лишь частично способствовали доведению банка до банкротства. Суд указал, что в такой ситуации менее вовлеченные ответчики вправе ходатайствовать о снижении своей ответственности до размера фактического ущерба, причиненного ими (ссылаясь на разъяснения Пленума ВС РФ № 53/2017).
Такая позиция соответствует разъяснениям практики: если КДЛ действовали самостоятельно и действия каждого по отдельности были недостаточны для банкротства, то ответственность признается долевой, а не солидарной: иными словами, каждый контролирующий отвечает лишь за ту долю требований кредиторов, которая соотносится с его вкладом в наступление банкротства, а не за весь ущерб целиком, уточнила Анна Актанаева.
На практике это означает ужесточение требований к доказательству согласованности действий КДЛ и более тонкое распределение обязательств между ними. Отсутствие единого умысла теперь ведет к тому, что все контролирующие лица не считаются автоматическими солидарными должниками – каждый может быть отвечающим лишь за свою часть причиненного вреда. Судебная аргументация опирается на оценку доказательств и правовые презумпции главы III.2 ФЗ «О банкротстве» (ст. 61.11), что в конечном итоге повышает нагрузку на истца при обосновании солидарности действий контролирующих лиц.
В совокупности подход кассации снижает риск чрезмерного взыскания с менее активных участников управления банкротом и уточняет порядок расчета субсидиарной ответственности, ориентируясь на реальный вклад каждого КДЛ в банкротство, заключила она.
Вероника Шахова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, полагает, что позиция суда кассационной инстанции демонстрирует наиболее распространенный подход в судебной практике – привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности солидарно на всю сумму непогашенных требований кредиторов.
Такой подход уравнивает ответственность КДЛ в банкротстве должника за их совместные действия, однако зачастую не является справедливым, поскольку не учитывает степень вины каждого конкретного ответчика в банкротстве должника. Несправедливость данного подхода особенно проявляется в ситуациях, когда совместный характер действий ответчиков не очевиден. По моему мнению, в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности суды все же должны принимать во внимание степень вины каждого ответчика в банкротстве должника, индивидуализировать размер субсидиарной ответственности и учитывать иные обстоятельства, влияющие на ее размер.
Особенное значение это приобретает в спорах со значительным количеством соответчиков, заключила она.
