Игорь Мотовилов, ООО «Финансовая компания «ГИД» и ООО «Рент-Инвест» в рамках реализации проекта по строительству ЖК «Солнечная слобода» заключили трехстороннее соглашение. Но уже через год суд возбудил дело о банкротстве ООО «Рент-Инвест». Еще через полгода ООО «Рент-Инвест» было признано несостоятельным. После чего суд первой инстанции, с которым согласились апелляционный и окружной суды, по требованию конкурсного управляющего должника признал указанное трехстороннее соглашение недействительным. Мотовилов, претендующий на две квартиры в ЖК «Солнечная слобода», пожаловался в Верховный суд, ссылаясь на отсутствие у него перед заключением спорной сделки информации о наличии у ООО «Рент-Инвест» признаков банкротства. Экономколлегия решила рассмотреть этот кейс 3 апреля (дело А71-16803/2018).
Фабула
В мае 2017 года Игорь Мотовилов (займодавец) и ООО «Финансовая компания «ГИД» (заемщик) заключили договор займа. По его условиям займодавец предоставил заемщику 5 млн рублей для реализации проекта по строительству жилого комплекса «Солнечная слобода» на срок до 11 мая 2018 года под 24% годовых. От лица заемщика договор подписал руководитель компании Людмила Гуляшинова.
А в декабре 2017 года, ООО «ФК «ГИД» и ООО «Рент-Инвест», руководителем которого также являлась Гуляшинова, заключили трехстороннее соглашение. По его условиям ООО «Рент-Инвест» выступило гарантом исполнения обязательств ООО «ФК «ГИД» (заемщиком) посредством заключения с Мотовиловым договоров участия в долевом строительстве.
Два таких договора Мотовилов и ООО «Рент-Инвест» подписали в декабре 2017 года (сделки зарегистрированы в январе 2018 года). Их предметом являлось строительство и передача Мотовилову двух квартир в упомянутом ЖК «Солнечная слобода». Общая цена договоров составила 5,2 млн рублей (1,9 млн рублей и 3,2 млн рублей). В соответствии с трехсторонним соглашением ООО «ФК «ГИД» обязалось уплатить ООО «Рент-Инвест» цену договоров участия в долевом строительстве.
При этом в октябре 2018 года суд возбудил дело о банкротстве ООО «Рент-Инвест». В мае 2019 года ООО «Рент-Инвест» было признано банкротом.
В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный кредитор ООО «Рент-Инвест» Лихачев Г.В., сославшись на положения статьи 61.2 закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса, обратился в суд с заявлением о признании недействительными трехстороннего соглашения и договоров участия в долевом строительстве.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляционный и окружной суды, признал требование конкурсного кредитора обоснованным. После чего Игорь Мотовилов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 3 апреля 2023 года.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что в Октябрьском райсуде Ижевска рассматривается уголовное дело по обвинению Людмилы Гуляшиновой (руководителя ООО «Рент-Инвест» и ООО «ФК «ГИД») и Хрутиной С.В. в совершении преступлений, предусмотренных статьями 159 и 174.1 Уголовного кодекса (мошенничество, легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных лицом в результате совершения им преступления). По данному делу Мотовилов признан потерпевшим.
В ходе расследования уголовного дела установлено, что деньги, которые Мотовилов передал по договору займа в мае 2017 года руководителю ООО «ФК «ГИД» Людмиле Гуляшиной, та похитела.
Признавая спорные сделки недействительными, суд первой инстанции счел, что признаки неплатежеспособности у ООО «Рент-Инвест» возникли с 2014 года (за этот год ООО «Рент-Инвест» не уплатило земельный налог и позднее соответствующее требование было включено в реестр требований его кредиторов). Суд указал на неполучение ООО «Рент-Инвест» какого-либо встречного предоставления за принятые по договорам участия в долевом строительстве обязательства перед Мотовиловым.
Также суд принял во внимание утверждения инициировавшего спор кредитора и представителя конкурсного управляющего ООО «Рент-Инвест» о том, что Мотовилов является единственным лицом из 150 граждан, передавших свои средства ООО «ФК «ГИД», с которым впоследствии должник заключил договоры участия в долевом строительстве.
На основании этого суд счел, что целью заключения спорных соглашения и договоров являлось приоритетное (по отношению к другим потерпевшим от противоправных действий руководителя ООО «ФК «ГИД») погашение вытекающей из договора займа задолженности ООО «ФК «ГИД» перед Мотовиловым за счет ООО «Рент-Инвест» и безвозмездно для последнего.
По мнению суда, действуя добросовестно, Мотовилов, перед которым ООО «ФК «ГИД» в течение нескольких месяцев не исполнялись обязательства по уплате процентов, начисляемых на сумму займа, должен был выяснить причины такого неисполнения, узнать о наличии у ООО «ФК «ГИД» иных обязательств и обратиться в суд с иском об истребовании долга. Поскольку таких действий Мотовилов не предпринял, суд признал его поведение неразумным и недобросовестным.
Суд апелляционной инстанции согласился с этими выводами, дополнительно отметив, что объект строительства являлся проблемным, о чем Мотовилов не мог не знать. Кроме того, договоры займа и участия в долевом строительстве он мог заключить непосредственно с ООО «Рент-Инвест», однако не сделал этого и не раскрыл мотивы выбора конструкции оплаты через компанию.
Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанции.
Что думает заявитель
По словам заявителя, изначальной целью вложения им денег было приобретение недвижимого имущества, однако у ООО «ФК «ГИД», которое контролировала Людмила Гуляшинова, не было разрешения на строительство. В дальнейшем Гуляшинова сообщила, что разрешение на строительство многоквартирного жилого дома получено не ООО «ФК «ГИД», а ООО «Рент-Инвест», руководителем которого она также являлась. В результате были заключены оспариваемые Лихачевым сделки.
Обязанность по оплате Мотовилов исполнил предложенным ему способом – передал деньги ООО «ФК «ГИД». Проконтролировать дальнейшее их движение (передачу денег от ООО «ФК «ГИД» ООО «Рент-Инвест») он не мог.
Мотовилов отрицает свою осведомленность о наличии у должника признаков банкротства и о финансовом положении последнего на момент заключении спорных сделок.
Также Мотовилов обратил внимание на то, что в рамках уголовного дела он признан потерпевшим.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию, которая решила рассмотреть этот кейс 3 апреля 2023 года.
Почему это важно
Директор юридического департамента, партнер АО «Центр по работе с проблемными активами» Константин Богородицкий отметил, что данный спор нельзя назвать практикообразующим, скорее речь идет о стандартном оспаривании сделок, совершенных в преддверии банкротства.
С другой стороны, по словам Константина Богородицкого, сделка заключена на экстраординарных условиях в пределах периода подозрительности.
«При этом сам контрагент не смог объяснить, почему он заключил договор займа именно с ФК «ГИД», а не с должником, в особенности, если он имел намерение приобрести недвижимость и финансировать строительство. Учитывая все эти обстоятельства, нельзя исключать, что ВС РФ не отменит акты нижестоящих судов и не отправит спор на новое рассмотрение», - отметил он.
Юрист юридической фирмы Orlova\Ermolenko Вероника Шахова отметила, что из перечисленных в определении доводов действительно сложно разобраться в сути сложившихся отношений сторон:
с одной стороны, договором займа прямо предусматривается, что заем перечисляется для строительства жилого дома,
с другой стороны, трехстороннее соглашение прямо не предусматривает зачет внесенного займа в счет оплаты квартир и прекращение заемных отношений.
Для этих целей требуется доисследование нижестоящими судами фактических обстоятельств по делу. Осведомленность Мотовилова о признаках неплатежеспособности должника, по мнению судов, заключается в том, что он на протяжении нескольких месяцев не истребовал сумму займа. Этот кейс отлично иллюстрирует сложность квалификации фактической аффилированности: почему Мотовилов не истребовал заем назад и использовал такую неочевидную конструкцию сделки? Потому, что связан с должником, или по каким-то другим причинам (например, он исходил из того, что документы адекватно отражают его цель купить квартиры)? В подобных ситуациях необходимо установление истинного мотива поведения сторон, что предстоит судам при новом рассмотрении.
