В рамках банкротства ООО «ТСУ Энгельсстрой» конкурсный кредитор Сергей Борисов обратился с заявлением о понижении очередности требований кредиторов Сергея Злыгарева, Алексея Путилова и Егора Демченко, ссылаясь на их аффилированность с контролирующим должника лицом — Анной Сеноженской. По мнению Борисова, указанные лица после возбуждения дела о банкротстве выкупали требования независимых кредиторов с целью установления контроля над процедурой банкротства. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав, что приобретение требований после введения процедуры банкротства не является компенсационным финансированием, а аффилированность не доказана. Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не применили разъяснения постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41, согласно которым очередность требований может быть понижена при доказанности цели установления контроля над процедурой банкротства посредством обхода ст. 113 и 125 Закона о банкротстве (дело № А57-19078/2020).
Фабула
В августе 2022 г. Арбитражный суд Саратовской области ввел в отношении ООО «ТСУ Энгельсстрой» процедуру внешнего управления. В реестр требований кредиторов должника были включены требования Сергея Злыгарева (около 78,7 млн рублей, в том числе обеспеченные залогом), Алексея Путилова (свыше 35 млн рублей) и Егора Демченко (около 2,25 млн рублей). Указанные кредиторы приобрели права требования к должнику на основании договоров цессии после возбуждения дела о банкротстве.
Конкурсный кредитор Сергей Борисов обратился в суд с заявлением о понижении очередности удовлетворения требований Злыгарева, Путилова и Демченко до очередности, следующей за требованиями, указанными в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Борисов указал, что данные кредиторы являются аффилированными с контролирующим должника лицом — Анной Сеноженской — и совершают действия, направленные на установление контроля над процедурой банкротства.
В обоснование аффилированности Злыгарева заявитель сослался на следующие обстоятельства: приобретение через аффилированное лицо — Леонида Артемова — 80% доли в уставном капитале должника у Сеноженской; регистрация Артемова по адресу проживания Злыгарева; смена юридического адреса должника на место жительства Злыгарева; представление интересов Артемова доверенным лицом Злыгарева — Ильей Шадаевым.
В отношении Демченко Борисов указал на приобретение им требований у ИП Остапенко — аффилированного с Сеноженской лица, представление интересов Сеноженской в судебном деле, подачу на собрании кредиторов вопроса об утверждении мирового соглашения с аффилированным с Сеноженской лицом — Левковым на невыгодных для должника условиях.
В отношении Путилова заявитель ссылался на участие в Комитете кредиторов совместно с сыном Злыгарева — Ильей Злыгаревым, представление интересов всех трех кредиторов одним представителем — Шадаевым, согласованное голосование на собраниях кредиторов, участие Путилова в ООО «Лидер», генеральным директором которого являлся сын Злыгарева.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Борисов обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Саратовской области исходил из того, что кредиторы Злыгарев, Путилов и Демченко приобрели права требования к должнику на основании договоров цессии. Определения о процессуальном правопреемстве вступили в законную силу и не обжаловались. При вынесении указанных судебных актов суд не установил злоупотребления правами со стороны цессионариев, а признаки аффилированности и компенсационного финансирования у первоначальных кредиторов по отношению к должнику выявлены не были.
Суд первой инстанции указал, что приобретение требований к должнику по договорам цессии после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования в смысле п. 6.2 Обзора судебной практики от 29 января 2020 г. Суд также отметил, что при недобросовестной реализации кредиторами принадлежащих им прав иные кредиторы вправе обратиться за судебной защитой иными способами.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно указал, что понижение очередности требований Злыгарева как залогового кредитора повлечет понижение очередности требований самого Борисова как поручителя. Апелляция также отметила, что приобретение доли в уставном капитале должника через аффилированное лицо, смена юридического адреса и иные обстоятельства не свидетельствуют о наличии компенсационного финансирования, поскольку эти действия были совершены после открытия процедуры банкротства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из недоказанности наличия у Злыгарева, Путилова и Демченко статуса контролирующего должника или аффилированного с ним лица, а также из того, что приобретение требований после открытия процедуры банкротства не является компенсационным финансированием.
Окружной суд сослался на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника». Согласно п. 3 данного постановления, под аффилированными понимаются лица, имеющие с должником общие экономические интересы и находящиеся под контролем одного контролирующего лица или одной группы контролирующих лиц. При определении статуса кредитора учитывается как юридическая, так и фактическая аффилированность с должником.
О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в гражданском обороте, в частности заключение ими между собой сделок и последующее исполнение этих сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Окружной суд указал на разъяснения п. 12 постановления № 41, согласно которым осуществляемая после введения первой процедуры банкротства деятельность контролирующих лиц по приобретению у независимых кредиторов требований к должнику не рассматривается как компенсационное финансирование. Однако при решении вопроса о включении такого требования в реестр или об осуществлении процессуального правопреемства очерёдность его удовлетворения может быть понижена при определенных условиях.
Понижение очередности допускается, если доказано, что цель приобретения контролирующим лицом отдельных требований заключалась в установлении контроля над процедурой банкротства посредством обхода положений ст. 113 и 125 Закона о банкротстве в нарушение правил о равенстве и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов. В этом случае бремя доказывания возлагается на лицо, ссылающееся на наличие оснований для понижения очередности.
Кассация также указала, что правила о квалификации финансирования в качестве компенсационного применяются к обязательствам должника перед аффилированными кредиторами, если такие кредиторы действовали под влиянием контролирующего должника лица.
Окружной суд сослался на п. 22 постановления № 41, согласно которому предоставление финансирования лицом, не имеющим формально-юридических признаков контроля, на явно необычных или невыгодных условиях может свидетельствовать о том, что это лицо на самом деле является контролирующим либо аффилированным лицом, действующим под влиянием контролирующего лица, если не будет доказан разумный экономический мотив такого поведения, не связанный с контролем над должником.
Доводы Борисова об аффилированности сторон и о приобретении требований с целью установления контроля над процедурой банкротства не оценивались судами с учётом приведенных разъяснений постановления № 41. Выводы судов об отсутствии оснований для понижения очередности признаны преждевременными.
При новом рассмотрении суду предписано установить все фактические обстоятельства дела, в том числе поставить на обсуждение сторон вопросы о том, за счет каких денежных средств Злыгаревым, Путиловым и Демченко производилось погашение обязательств должника перед независимыми кредиторами и осуществлялась оплата по договорам уступки прав требований.
Суду также надлежит исследовать вопрос о реальной экономической целесообразности и смысле приобретения прав требования к неплатежеспособному должнику, дать оценку доводам Борисова об аффилированности сторон и о наличии компенсационного финансирования с учетом разъяснений постановления № 41.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение Арбитражного суда Саратовской области и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
Почему это важно
Выкуп требований независимых кредиторов – это самая распространенная схема установления контроля над процедурой банкротства контролирующими должника лицами, отметила Полина Лексина, партнер Юридической компании Gate.legal.
Безусловно, продолжила она, чтобы конечная цель была не так очевидна, на позиции новых кредиторов ставятся лица, не имеющие хотя бы юридической аффилированности к должнику или его контролирующим лицам. Зачастую консультанты, сопровождающие процедуры банкротства со стороны должника, сами предлагают кандидатуры таких правопреемников, чтобы связь с должником не прослеживалась так явно, указала она.
Однако вне зависимости от личности нового кредитора у всех независимых участников процедуры, по ее словам, возникает вопрос, зачем некий ИП выкупил право требования к банкротящемуся должнику, зачастую еще и залоговое требование, в чем экономическая целесообразность? Отсутствие вразумительного ответа на него совокупно с подозрительным источником финансирования такого выкупа и становится преградой для реализации схемы.
В данном деле кассационный суд абсолютно обоснованно обратил внимание на тесную фактическую связь всех новых кредиторов между собой и с КДЛ, а также на тот факт, что суды не вняли доводам независимого кредитора и не изучили, за счет каких средств финансировались цессии. Если при новом рассмотрении кредиторы не смогут раскрыть источники финансирования и экономическую целесообразность, то их требования будут понижены в реестре, что означает лишение их права голоса на собраниях кредиторов, отсутствие возможности реализовать свои права в ряде важных обособленных споров, самостоятельно подавать заявления об оспаривании сделок и привлечении к субсидиарной ответственности, то есть не достигается ключевая цель – установление контроля над процедурой.
Суд кассационной инстанции совершенно обоснованно отмечает необходимость оценивать наличие не только юридической, но и фактической аффилированности участников банкротного дела, полагает Вероника Шахова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Для установления фактической аффилированности судам следует оценивать, насколько поведение сторон было типичным и экономически обоснованным. На необходимость исследования цели приобретения КДЛ требований к банкротам и их понижения в реестре в случае установления недобросовестности указывал и Верховный Суд РФ (п. 12 постановления от 23 декабря 2025 г. № 41-П), напомнила она.
Данный подход исходит из невозможности допущения установления контроля над процедурой банкротства и тем самым нарушения прав независимых кредиторов. В связи с этим направление судом кассационной инстанции дела на новое рассмотрение для исследования судами добросовестности при приобретении требований к банкроту представляется верным. На мой взгляд, комментируемое постановление соответствует требованиям законодательства и разъяснениям Верховного Суда РФ и обоснованно исправляет ошибки судов нижестоящих инстанций.
Данный судебный акт кассации, по мнению Дарьи Чихладзе, старшего юриста практики разрешения споров Адвокатского бюро «КАЛОЙ.РУ», отражает ошибочность формального подхода нижестоящих судов, которые при формировании выводов об отсутствии состава компенсационного финансирования ограничились лишь тем, что цессия состоялась после введения процедуры банкротства и при отсутствии признаков злоупотребления.
Суд округа, продолжила она, с таким формальным подходом не согласился и отметил важность установления следующих обстоятельств:
за счет каких денежных средств погашались обязательства перед независимыми кредиторами и оплачивались уступки;
какова реальная экономическая целесообразность покупки требований к неплатежеспособному должнику.
Кассация перевела спор из плоскости «формально все чисто» в плоскость детального анализа фактических связей и установления аффилированности и мотивов покупки требований к неплатежеспособному должнику, подчеркнула она.
Суд последовательно применил положения свежего Пленума № 41 и отметил в своем постановлении его ключевую идею, заключающуюся в применении механизмов по понижению очередности требований аффилированных лиц при целенаправленном захвате контроля, которые работают и в случае, если уступки были совершены после введения процедуры банкротства, даже если это не подпадает под классическое понимание категории компенсационного финансирования. Сам по себе факт, что требования куплены после введения процедуры, не спасет заведомо недобросовестного кредитора.
Представляется, что постановление кассации положительно повлияет на судебную практику: суды будут тщательнее исследовать мотивы и цели приобретения требований к должнику после введения процедуры банкротства. Это может затруднить использование механизма выкупа долгов как инструмента для захвата контроля над процедурой, заключила Дарья Чихладзе.
