ООО «Компания «КОРТЭКС» использует земельный участок Москвы, на котором расположены принадлежащие ему нежилые помещения. В 2023 г. ООО «Компания «КОРТЭКС» и Департамент городского имущества Москвы оформили аренду, заключив соглашение о вступлении в договор от 2015 г. Соглашение предусматривало начисление арендной платы с даты договора 2015 г. Из-за неполной оплаты аренды Департамент обратился в суд, но три инстанции отказали во взыскании части долга за давние периоды из-за истечения срока исковой давности. Департамент пожаловался в Верховный Суд, указав, что условие соглашения 2023 г. о ретроспективном начислении аренды прерывает течение срока давности. ВС согласился с этим, отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на пересмотр (дело № А40-267283/2023).
Фабула
ООО «Компания «КОРТЭКС» владеет нежилыми помещениями, расположенными на земельном участке, находящемся в собственности города Москвы. Для использования участка «КОРТЭКС» 28 февраля 2023 г. заключил с Департаментом городского имущества Москвы соглашение о вступлении в договор аренды от 23 сентября 2015 г. По условиям соглашения арендная плата начисляется с даты договора аренды (с 23 сентября 2015 г.).
Департамент обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Компания «КОРТЭКС» задолженности по арендной плате за период с 23.09.2015 по 31.12.2023 г. и неустойки.
Суды трех инстанций удовлетворили иск частично: взыскали неустойку, но отказали во взыскании долга за период с 23 сентября 2015 г. по 31 декабря 2020 г. из-за пропуска срока исковой давности.
Департамент подал кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы отказал в удовлетворении требований о взыскании задолженности за период с 23 сентября 2015 по 31 декабря 2020 г. в связи с истечением срока исковой давности, а также отказал во взыскании основного долга ввиду отсутствия задолженности за период с 1 января 2021 г. по 31 декабря 2023 г. Суд взыскал неустойку в размере 4,5 тыс. рублей.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа поддержали выводы суда первой инстанции.
Что думает заявитель
Департамент горимущества Москвы в жалобе указал, что суды неправомерно применили срок исковой давности и отказали в удовлетворении требований.
Что решил Верховный Суд
Экономколлегия ВС установила, что в соглашении о вступлении в договор аренды от 28 февраля 2023 г. стороны предусмотрели начисление арендной платы с 23 сентября 2015 г., тем самым ООО «Компания «КОРТЭКС» признало долг за указанный период.
Согласно п. 2 ст. 206 Гражданского кодекса РФ, если по истечении срока исковой давности должник признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.
Следовательно, заключение соглашения от 28 февраля 2023 г. прервало течение срока исковой давности по требованию о взыскании долга за период с 23 сентября 2015 г., и срок начал течь заново с момента нарушения нового согласованного срока исполнения обязательства.
Экономколлегия признала ошибочным вывод судов о применении исковой давности, поскольку не были учтены нормы Гражданского кодекса РФ и разъяснения постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43.
Итог
Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Значение вопросов, связанных с исчислением срока исковой давности, для практики переоценить сложно – истечение такого срока является самостоятельным основанием для отказа в иске; нередко суды в таких случаях даже не исследуют обстоятельства дела по существу, ссылаясь лишь на пропуск материального срока, отметил Руслан Остроумов, генеральный директор Юридической фирмы «ЮР-СТАТУС».
Верховный Суд в определении № 305-ЭС25-3094 от 11 августа 2025 г., по его словам, изложил очередную позицию относительно прерывания срока исковой давности: заключение сторонами дополнительного соглашения, определяющего исходные данные для начисления арендной платы с момента заключения договора, может свидетельствовать о признании долга с момента заключения договора до момента заключения дополнительного соглашения.
Правовой подход о том, что срок исковой давности начинает течь заново с момента нарушения нового согласованного сторонами срока исполнения обязательства, уже излагался ВС РФ в определениях от 15 октября 2024 г. № 305-ЭС24-10440 по делу № А40-29318/2022; от 18 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-17284 по делу 3 А40-65308/2022. Новое определение продолжает и развивает его, пояснил он.
Интересно, что выводы Верховного Суда применимы не только при рассмотрении споров в судах, но и на «досудебной» стадии, в момент заключения договора или дополнительных соглашений к нему, поскольку именно от условий, согласованных сторонами, во многом зависит последующее рассмотрение дела в суде при нарушении одной из сторон обязательств по договору. Все дополнительные соглашения и приложения к договору должны тщательно вычитываться. В интересах кредитора – внесение положений, прерывающих срок исковой давности, в такие документы; в интересах должника – избежать формулировок, прерывающих срок исковой давности, чтобы у кредитора не было возможности взыскать долг, срок по которому пропущен.
Верховный Суд РФ еще раз подтверждает позицию о прерывании срока исковой давности и прямо отмечает, что суды не учли факт признания ответчиком долга в рамках отдельного соглашения, что ведет к прерыванию течения срока исковой давности; сложности у судов нижестоящих инстанций возникли именно с квалификацией условий соглашения в качестве признания долга одной из сторон основного договора, подчеркнула Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solutions.
Подход, изложенный в определениях Судебной коллегии ВС РФ от 15 октября 2024 г. № 305-ЭС24-10440 по делу № А40-29318/2022; от 18 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-17284 по делу № А40-65308/2022, прямо указывает, что признание долга является основанием для прерывания срока течения исковой давности в порядке ст. 203 ГК РФ, напомнила она.
Однако такой вывод, по ее словам, не всегда очевиден из текста соглашения, что требует применения норм о толковании договора. Именно с этим связаны основные трудности при рассмотрении подобных споров.
Проблема, обозначенная ВС РФ, заключается в выявлении истинного смысла условий соглашения о признании долга и его соотнесении со ст. 203 ГК РФ. Как разъяснено в п. 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2023), действия стороны, направленные на признание долга, должны быть ясными и недвусмысленными. При этом частичная оплата задолженности сама по себе не свидетельствует о признании долга в полном объеме, резюмировала она.
Ввиду изложенного следует, что ВС РФ еще раз поднял проблему оценки действий сторон и условий заключенных между ними соглашений при разрешении вопроса о наличии признания долга в целях применения норм ГК РФ о прерывании течения срока исковой давности. Руководствуясь изложенной в комментируемом определении позицией, можно сказать, что ничего кардинально нового привнесено не было, однако ВС РФ еще раз указал на важность оценки действий сторон с точки зрения оценки наличия в них однозначных указаний на признание долга.
По мнению Вероники Шаховой, старшего юриста Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, Коллегия обоснованно акцентирует внимание судов на необходимости оценки доводов о перерыве/ возобновлении течения срока исковой давности в связи с признанием долга.
Вместе с тем, отметила она, главной сложностью в подобных спорах является правильная интерпретация определенного действия на предмет наличия в нем признания долга. Именно в этой плоскости возникают основные споры. В комментируемом деле прямая формулировка «признаю долг» отсутствует, однако Коллегия посчитала, что указание в договоре на распространение порядка исчисления арендной платы на предыдущие периоды фактически свидетельствует о признании долга по арендной плате, заключила Вероника Шахова.
Несмотря на то что Коллегия не первый раз придерживается такой позиции, на мой взгляд, такой подход не является бесспорным. Исковая давность создает определенность и баланс в гражданском обороте для всех сторон правоотношений. Возобновление ее течения возможно и справедливо только при явном и недвусмысленном волеизъявлении должника. Таким критериям, по моему мнению, спорная формулировка не соответствует.
Поскольку Коллегия не первый раз приходит к аналогичному выводу, вероятнее всего, дальнейшая судебная практика также будет придерживаться подобного подхода, а арендаторы будут вынуждены внимательнее относиться к формулировкам в договорах аренды, предположила она.
