Конституционный Суд РФ определением отказал в принятии жалобы Владимира Тихонова на п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ. В рамках дела о банкротстве Тихонова арбитражный суд включил в реестр требований кредиторов сумму убытков, причиненных им в качестве гендиректора хозяйственного общества. Суды установили, что Тихонов перечислял премии в свою пользу и предоставлял заместителям полномочия по выплате премий самим себе, действуя недобросовестно и неразумно. Тихонов полагал, что оспариваемые нормы позволяют привлекать руководителя к ответственности за действия временно исполняющих его обязанности лиц, а также за выплаты, фактически одобренные акционером. КС РФ указал, что оспариваемые нормы направлены на восстановление имущественного положения юридического лица и не подразумевают произвольного применения. Они не противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности, предполагающим наступление вреда, противоправность, причинную связь и вину (дело № 784-О).
Фабула
Конституционный Суд РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы Владимира Тихонова на п. 3 ст. 53 («Органы юридического лица») и п. 1 ст. 53.1 («Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица») ГК РФ.
Поводом для обращения в КС РФ послужило определение арбитражного суда, вынесенное в рамках дела о банкротстве Тихонова и оставленное без изменения вышестоящими инстанциями. Суды признали обоснованным требование кредитора и включили сумму убытков в третью очередь реестра требований кредиторов.
Арбитражные суды установили, что Тихонов, пользуясь должностным положением при осуществлении прав и исполнении обязанностей гендиректора хозяйственного общества, перечислял денежные средства (премии) в свою пользу и предоставлял полномочия сотрудникам (своим заместителям) по выплате премий самим себе. Суды квалифицировали его действия как недобросовестные, неразумные и не отвечающие интересам общества, в связи с чем констатировали причинение обществу имущественного вреда в виде убытков.
Что сказал заявитель
Тихонов оспаривал конституционность норм в двух аспектах.
Во-первых, он отметил, что п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ противоречат ст. 1, 2, 17–19, 37, 45 и 55 Конституции РФ, поскольку позволяют привлекать единоличный исполнительный орган к ответственности за неосуществление контроля над действиями лиц, временно исполняющих его обязанности, по премированию заместителей, а также за выплату предусмотренной трудовым договором денежной компенсации работнику при увольнении по соглашению сторон.
Во-вторых, Тихонов указал, что оспариваемые нормы во взаимосвязи с положениями ГК РФ о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (п. 1 и 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 65.3, п. 5 ст. 67.1), а также нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 52, п. 1 и 2 ст. 85, п. 2 ст. 86, п. 2 ст. 87, п. 3–4 ст. 88, п. 1 и 5 ст. 91) позволяют привлекать гендиректора к ответственности за выплату вознаграждений заместителям и работникам при увольнении, несмотря на наличие фактического одобрения акционером совершенных выплат.
Что решил Конституционный Суд
Пункт 3 ст. 53 ГК РФ устанавливает, что лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица.
Пункт 1 ст. 53.1 ГК РФ обязывает лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, по требованию самого юридического лица или его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица. Ответственность наступает, если доказано, что при осуществлении прав и исполнении обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
КС РФ указал, что оспариваемые положения направлены на восстановление имущественного положения юридического лица, которому причинены убытки недобросовестно и неразумно действовавшим руководителем. Рассматриваемые во взаимосвязи с нормами ГК РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах», они не подразумевают произвольного применения и не противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности, предполагающим наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину.
Итог
КС РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы Владимира Тихонова.
Почему это важно
Экс-директора общества очевидно не устроили решения судов в деле о его банкротстве, в связи с чем он решил использовать Конституционный Суд как инструмент своей защиты. Однако судьба жалобы была практически предопределена правовыми позициями, изложенными в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ (утв. Президиумом ВС РФ 30 июля 2025 г.), отметила Светлана Лебедева, партнер, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право» Юридической фирмы INTELLECT.
КС РФ, по ее словам, обоснованно указал на то, что лицо, уполномоченное выступать от имени общества, должно действовать в интересах представляемого им юрлица добросовестно и разумно, а ответственность наступает, если действия были недобросовестными или неразумными, в том числе если они не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Таким образом, Конституционный Суд не только не противоречит Верховному Суду, но и фактически базирует свои выводы на его актуальных разъяснениях, которые были даны за несколько месяцев до вынесения обжалуемого определения. Кроме того, КС РФ в очередной раз подчеркнул, что установление и оценка фактических обстоятельств конкретного дела, а также проверка правильности применения судами оспариваемых положений с учетом этих обстоятельств не относятся к его компетенции.
Эта позиция является последовательной и многократно выраженной в практике Конституционного Суда, заключила Светлана Лебедева.
По мнению Вероники Шаховой, старшего юриста Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, позиция Конституционного Суда РФ вполне логична и ожидаема.
Оспариваемые нормы, продолжила она, действительно, направлены на восстановление имущественного положения должника и защиту прав его кредиторов, поэтому по своему смыслу не являются неконституционными. При применении оспариваемых норм на практике иногда возникают ситуации, когда вина руководителя должника в причиненных должнику убытках неочевидна, когда границы ответственности спорны, но комментируемый кейс к такой ситуации не относится, полагает Вероника Шахова.
В судебной практике сложился подход, согласно которому директор не вправе в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) определять условия своего вознаграждения (определение СКЭС ВС РФ от 11 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023, п. 18 Обзора практики ВС РФ от 30 июля 2025 г.). По моему мнению, этот подход не нарушает права руководителя должника, а, напротив, выступает гарантией соблюдения прав других участников (акционеров) корпорации и ее кредиторов.
