В деле о банкротстве ООО «СибРосьПереработка» конкурсный управляющий обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей и контролирующих лиц общества. Основанием послужило исчезновение залогового имущества – нефтеперерабатывающей установки и оборудования установки по переработке газового конденсата стоимостью около 46 млн рублей, которая была передана в залог ООО «Коммерческий банк "Ренессанс"». При проведении осмотра в мае 2022 г. установка не была обнаружена.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в привлечении к субсидиарной ответственности, указав на отсутствие доказательств вины ответчиков в утрате имущества.
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты, указав на неполное исследование обстоятельств дела и необходимость оценки требований как с точки зрения субсидиарной ответственности, так и возмещения убытков (дело № А56-40770/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «СибРосьПереработка» Виктория Андреева обратилась в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших генеральных директоров общества: Алексея Рощина (руководил с февраля 2015 г. по июль 2015 г.), Романа Азарова (с июля 2015 г. по май 2016 г.), Алексея Карякина (с мая 2016 г. по февраль 2018 г.), Сергея Матяша (с февраля 2020 г. по октябрь 2021 г.), а также Игоря Мокина (совладельца контролирующей компании) и Ирины Степановой (акционера в мае 2022 г.).
Основанием для привлечения к ответственности послужило выбытие имущества должника, не обнаруженного при фиксации 31 мая 2022 г., непередача документации и несообщение информации о хищении. В частности, не была найдена нефтеперерабатывающая установка залоговой стоимостью около 28 млн рублей и часть оборудования установки по переработке газового конденсата общей стоимостью около 13 млн рублей. Это имущество было передано в залог ООО «Коммерческий банк "Ренессанс"» по договору в обеспечение кредита.
Конкурсный управляющий также попросила взыскать с ответчиков убытки в размере 46 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в привлечении к субсидиарной ответственности. Банк «Ренессанс» пожаловался в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности всех ответчиков, кроме Сергея Матяша (в отношении него производство было прекращено). Суд пришел к выводу о недоказанности совокупности оснований для привлечения ответчиков к ответственности и учел их заявления о пропуске срока исковой давности.
При вынесении решения суд установил, что еще в 2017 г. в отношении ООО «СибРосьПереработка» было возбуждено первое дело о банкротстве по заявлению ООО «ВТБ Факторинг». В рамках того дела банк «Ренессанс» включил свои требования в реестр кредиторов в размере более 101 млн рублей как залоговые. Однако производство по делу было прекращено в марте 2018 г. из-за отсутствия у должника денежных средств и имущества для оплаты расходов.
Суд особо отметил, что залоговые кредиторы, включая банк «Ренессанс», не предприняли действий по сохранению залогового имущества и его реализации ни во время процедуры банкротства, ни после прекращения производства по делу.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами о недоказанности вины ответчиков в утрате залогового имущества и об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что суды не дали надлежащей оценки представленным доказательствам о совершении банком «Ренессанс» действий по принудительному обращению взыскания на заложенное имущество и не учли, что залоговое имущество в процедуре банкротства не было обнаружено и конкурсному управляющему не передано.
Окружной суд подробно проанализировал нормы о субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве. Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ № 53 от 21 декабря 2017 г., под действиями контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия, которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
В соответствии с п. 24 постановления Пленума ВС РФ № 53, на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника. Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации повлияло на проведение процедур банкротства. При этом привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть презумпции, доказав, что недостатки документации не привели к существенному затруднению процедур банкротства либо отсутствие вины в непередаче документации.
Нижестоящие суды неправомерно ограничились анализом обстоятельств по первому делу о банкротстве 2017–2018 гг., не дав оценки обстоятельствам текущего дела. В рамках дела № А56-40770/2021 было установлено, что при осмотре имущества 31 мая 2022 г. значительная часть залогового оборудования не была обнаружена, включая нефтеперерабатывающую установку стоимостью около 47 млн рублей.
Кассация указала на необходимость разграничения субсидиарной ответственности и ответственности в виде возмещения убытков. Согласно п. 20 постановления Пленума ВС РФ № 53, суд должен оценивать, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица на деятельность должника. Если допущенные нарушения явились необходимой причиной банкротства, применяются нормы о субсидиарной ответственности. Если же вред не должен был привести к объективному банкротству, контролирующие лица обязаны компенсировать убытки по правилам ст. 15, 393 ГК РФ.
Конкурсный управляющий не просила привлечь Матяша к субсидиарной ответственности за непередачу документации — это требование было заявлено только к другим ответчикам. При этом со всех ответчиков, включая Матяша, конкурсный управляющий просила взыскать убытки в размере 46 млн рублей ввиду непередачи документации на имущество и его утраты.
Суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, не оценили требование на предмет взыскания убытков. Требование о возмещении убытков является самостоятельным имущественным требованием, отличным от требования о привлечении к субсидиарной ответственности, имеющим иной предмет доказывания и иной механизм определения размера взыскиваемой суммы.
Окружной суд подчеркнул, что действующее законодательство о банкротстве не возлагает на арбитражного управляющего безусловную обязанность обращения в суд с требованием об обязании исполнительного органа передать документы должника. Обязанность руководителя по передаче документов и ценностей должника прямо закреплена в императивных нормах п. 3.2 ст. 64, п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве.
Рощин, Азаров и Карякин являлись генеральными директорами должника в период, когда истребуемое имущество было передано в залог банку в апреле 2015 г. Однако ими не были даны пояснения относительно того, как имущество изначально передавалось в залог и при каких обстоятельствах оно было утрачено.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Постановление продолжает более общую тенденцию судебной практики на правовую переквалификацию требований истцов судьями (п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2021 г. № 46), отметил Максим Заречин, советник Юридической фирмы GRATA International.
В данном же случае, по его словам, постановление Пленума ВС РФ № 53 предоставляет кредиторам более благоприятный режим, допуская взыскание убытков по ст. 53.1 ГК РФ при невозможности привлечения лица к субсидиарной ответственности. В постановлении арбитражного суда стоит отметить постановку вопросов об отличиях двух названных способов защиты.
На уровне кассационных инстанций она ранее прозвучала, например, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2024 г. № Ф09-322/24 по делу № А76-33545/2018, напомнил он. Несмотря на то что и иск о привлечении к субсидиарной ответственности, и иск о взыскании убытков на основании ст. 53.1 ГК РФ являются деликтными (определение Конституционного Суда РФ от 25 апреля 2024 г. № 967-О), они кардинально различаются во многих аспектах, подчеркнул Максим Заречин, включая:
предмет доказывания;
объем возмещения;
иной круг лиц, привлекаемых к ответственности;
иные стандарты поведения лиц, привлекаемых к ответственности.
При этом дело № А56-40770/2021, пояснил он, осложняется множественностью потенциальных ответчиков.
Игнорирование потери заложенного имущества тяготеет именно к нарушению стандарта разумного поведения как обязанности действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие квалификации директора усилия (определение СКЭС ВС РФ от 25 апреля 2025 г. № 303-ЭС24-23691 по делу № А24-2951/2022). Соответственно, возникает вопрос: действительно ли все ответчики нарушили данный стандарт поведения и была ли им всем безразлична судьба предмета залога? И, если ответ будет положительный, можно ли будет признать их действия совместными для целей привлечения их к солидарной ответственности (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ)? Ответить на данные вопросы предстоит суду первой инстанции.
Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH, полагает, что, по всей видимости, основной ошибкой, которую выявил кассационный суд в данном постановлении, является неверное распределение бремени доказывания нижестоящими судами: ответчики были «чрезмерно освобождены» от доказывания отсутствия своей вины в утрате залогового имущества (иными словами, бремя доказывания было «недовозложено» на них).
Суд округа, продолжил он, не стал делать однозначных выводов о природе ответственности за утрату залогового имущества в данном деле, но одним из первых пунктов справедливо дал указание нижестоящим судам установить обстоятельства утраты имущества, а также определить, было ли в этом злоупотребление контролирующих лиц.
На первый взгляд, ситуация ближе к взысканию убытков, так как утрата предмета залога в первую очередь нарушает интересы конкретного кредитора (банк) и не должна была привести к объективному банкротству (если утрата залогового имущества – не часть общей стратегии по выводу активов). Нормы о залоге устанавливают правовые последствия утраты предмета залога, и на основании них, вероятно, можно будет оценить, было ли поведение контролирующих лиц правомерным.
Судебный акт, который мы рассматриваем, представляет собой очередной виток в развитии судебной практики, касающейся субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, констатировала Мария Куренкова, партнер Юридического бюро «ЛОББИ».
В данном решении, по ее мнению, четко обозначены критерии, позволяющие различать субсидиарную ответственность и ответственность за убытки, которые полностью совпадают с последними позициями Верховного Суда.
Кассационный суд вновь подчеркивает индивидуальный подход к каждому делу и каждому субсидиарному ответчику, пояснила она. Судебные органы акцентируют внимание на необходимости учета влияния ответчиков на фактическое имущественное состояние должника. При этом оценка деятельности руководителей производится отдельно по каждому правовому основанию, которое было заявлено арбитражным управляющим как основание для привлечения к ответственности, заметила она.
Важно отметить, что мы наблюдаем определенные региональные тренды в судебной практике, которые зависят от правовой позиции, выражаемой кассационными судами в разных округах. Тем не менее общая тенденция заключается в том, что суды становятся все больше ориентированными на разграничение видов ответственности. Это, в свою очередь, положительно сказывается как на скорости рассмотрения дел о банкротстве, так и на справедливом возложении ответственности на лиц, контролирующих должников.
Такой подход способствует повышению правовой определенности и справедливости в процессе, что является важным аспектом для всех участников судебного разбирательства, заключила она.
