Светлана Лебедева

Жаль, что в утвержденной редакции отсутствует запрет на предъявление требований о досрочном возврате кредита или обращение взыскания на предмет залога. Полагаю, с учетом того, что у наследников есть срок для вступления в наследство, кредиторы могли бы дождаться его истечения, хотя бы для того, чтобы определить круг ответчиков. Кроме того, это позволило бы наследникам не получить в качестве «сюрприза» объект, который не только обременен ипотекой, но и в отношении которого уже заявлено требование об обращении взыскания.

Хочется верить, что суды будут более детально рассматривать вопросы о наличии оснований для утверждения плана реструктуризации, оценивать экономическую обоснованность: если план исполним и повышает доходность для кредиторов, несогласие должника может быть признано недобросовестным. Несомненно, социальные факторы (пенсионный возраст, иждивенцы) при разрешении таких споров также будут играть немаловажную роль. На мой взгляд, судебная практика все еще в поиске справедливого компромисса, где во главу угла будет поставлено достижение экономически оправданного и социально приемлемого результата.

На мой взгляд, кассация вполне обоснованно вернула обособленный спор на новое рассмотрение. Суды не приняли во внимание, что из-за продажи третьему лицу прав требований к лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности, должник лишился возможности возвратить полученное в конкурсную массу, поскольку это право в полном объеме перешло к цессионарию, и конкурсная масса пополнилась за счет получения суммы по договору уступки права требования. В связи с этим подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (ст. 323 ГК РФ): цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка.

Несмотря на включение в конкурсную массу должника дебиторской задолженности по оспоренной сделке, апелляция не выяснила, в какой части вред по этой сделке уже был компенсирован кредиторам. А между тем это имеет существенное значение для целей привлечения наследников к ответственности как минимум в виде убытков. Вывод о том, что долг наследодателя, возникший в результате его привлечения к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу, был разрешен Верховным Судом еще в 2019 г. Кроме того, кассация напомнила о возможности суда самостоятельно квалифицировать предъявленное требование, вне зависимости от того, каким образом заявитель при обращении в суд поименовал вид ответственности.

На мой взгляд, каких-либо признаков, указывающих на аффилированность должника и ответчика, в деле действительно не было. Да, имело место создание в России компании с названием, идентичным названию иностранного производителя продукции. Однако это не является аффилированностью в том смысле, который заложен в Законе о банкротстве. Кассация в постановлении обратила на это внимание. Кроме того, АС Московского округа очень подробно исследовал вопрос о реальности хозяйственной операции по поставке продукции, сведения о которой были отражены в ЕГАИС, в том числе направил самостоятельные запросы в «Росалкогольтабакконтроль». Позиция, которую занял АС Московского округа, свидетельствует о том, что не допускается формальный подход при рассмотрении споров об оспаривании сделок со ссылкой на оказание предпочтения кредитору.

Странно, что суды не посчитали как минимум подозрительным тот факт, что в период начала финансовых проблем у должника бывший участник (он же директор) фактически создал параллельно компанию-клона и перевел все финансовые потоки на нее. Кроме того, формальный подход судов об освобождении Петухова от ответственности только лишь в связи с тем, что он передал документы новому руководителю, очевидно обладающему признаками номинального лица, не соответствует сложившейся судебной практике. Доводы конкурсного управляющего и доказательства, представленные в их обоснование, вообще были проигнорированы судами. Кассация указала на множество упущений судов первой и апелляционной инстанций, которые привели в итоге к принятию необоснованных судебных актов. На мой взгляд, конкурсный управляющий представил достаточно доказательств, подтверждающих номинальный статус Болтаева и наличие оснований для привлечения Петухова к ответственности.

Фабула дела довольно удивительная: в одно заседание разрешить спор более чем на 800 млн рублей при отсутствии достоверных доказательств осведомленности ответчика – исключительная история. Как правило, суды, наоборот, стараются перестраховаться и откладывают рассмотрение заявления, чтобы повторно уведомить сторону о наличии спора с ее участием. Принятие решения о недействительности сделки на основании доводов и документов, поступивших только от одной стороны, не соответствует принципу всестороннего и полного рассмотрения дела. Кроме того, Верховный Суд обратил внимание судов на то, что довод «Снабинертгрупп» о недобросовестном процессуальном поведении конкурсного управляющего также остался без внимания нижестоящих судов, а ранее предпринятые «Снабинертгрупп» попытки восстановить свои нарушенные права привели к ситуации, когда иных способов защиты прав, кроме обращения с апелляционной жалобой, у общества не осталось. То, что Верховный Суд увидел эту ошибку, принял жалобу к рассмотрению, позволит «Снабинертгрупп» донести, наконец, свою позицию до суда в апелляции.

Удивляет, что нижестоящие суды не сочли заслуживающими внимания доводы финансового управляющего о необходимости изменения положения о продаже имущества, тем более что участок не просто принадлежал семье на праве долевой собственности, а был предоставлен в качестве мере соцподдержки. То есть государство посчитало, что эта семья действительно соответствует признакам нуждающейся. При таких обстоятельствах реализация земельного участка целиком действительно существенно ухудшила бы положение нескольких членов семьи должника, включая детей. Нижестоящие суды не прониклись доводами финансового управляющего о том, что выкуп всего земельного участка в порядке преимущественной покупки нарушит права других собственников и будет обременительнее, чем выкуп 1/5 земельного участка. К сожалению, определение ВС РФ в полном объеме еще не опубликовано, но можно предположить, что суд укажет на необходимость проверки нижестоящими судами оснований для внесения изменений в положение о реализации имущества должника и соблюдения прав других собственников, особенно детей, получивших земельный участок в порядке мер социальной поддержки. Радует, что хотя бы на уровне ВС РФ оценивают обстоятельства конкретного дела и не подходят формально к реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве.

В целом каких-либо сложностей у арбитражных управляющих с истребованием в судебном порядке не возникает, и суды практически всегда такие ходатайства удовлетворяют. Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства может служить факт передачи документов или материальных ценностей иным лицам или наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы бывшим руководителем. При этом бремя доказывания наличия обстоятельств, препятствующих исполнению данной обязанности, возлагается на бывшего руководителя.