Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором, в том числе, разъяснил, что утверждение плана реструктуризации долгов без согласия гражданина-должника возможно, если его несогласие с планом является злоупотреблением правом (п. 13 Обзора). Это разъяснение создает баланс между защитой прав должников и интересами кредиторов в процедурах банкротства физических лиц.
В приведенном Верховным Судом деле суд первой инстанции отказал в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина из-за отсутствия согласия самого должника. В результате должник был признан банкротом, и в отношении него была введена процедура реализации имущества. Однако банк-кредитор не согласился с таким решением и обратился в апелляционную инстанцию с требованием отменить решение и утвердить план реструктуризации в предложенной кредитором редакции, несмотря на возражения должника.
Апелляционный суд, позицию которого впоследствии поддержал суд округа, отменил решение первой инстанции и утвердил план реструктуризации долгов. В своем решении суд опирался на разъяснения п. 30 постановления Пленума от 13 октября 2015 г. № 45, согласно которому план реструктуризации обычно утверждается только при одобрении должником, поскольку именно должник является непосредственным исполнителем плана и обладает наиболее полной информацией о своем финансовом состоянии.
Однако суд установил исключительный характер рассматриваемой ситуации. Утверждение плана без одобрения должника признано возможным, когда доказано, что несогласие должника является злоупотреблением правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ. Типичным примером такого злоупотребления является ситуация, когда не обладающий ликвидным имуществом должник со стабильной высокой заработной платой стремится к скорейшему завершению банкротства и освобождению от долгов, уклоняясь от погашения задолженности за счет будущих доходов.
В анализируемом деле суд установил ключевые обстоятельства: должник на протяжении последних трех лет имел стабильную зарплату, но при этом у него отсутствовало какое-либо ценное имущество для обращения взыскания. С учетом ограниченного срока процедуры реализации имущества удовлетворение требований кредиторов в рамках этой процедуры было бы значительно меньшим по сравнению с утверждением плана реструктуризации. Стремление должника к скорейшему освобождению от долгов суд не признал разумным экономическим обоснованием для введения бесперспективной процедуры реализации имущества.
Важным аспектом решения стала оценка экономической обоснованности представленного банком плана реструктуризации. Суды не установили признаков заведомой неисполнимости плана. Согласно его условиям, должнику без иждивенцев ежемесячно выделялась сумма, в три раза превышающая величину прожиточного минимума, а остальная часть заработной платы в течение трех лет направлялась кредитору. Непогашенный по истечении трехлетнего срока долг подлежал списанию, что создавало баланс интересов сторон.
Верховный Суд привел и противоположные примеры, когда суды правомерно отказывали в утверждении плана против воли должника. В одном из дел должником являлся пенсионер, чьи доходы составляли заработная плата и пенсия по выслуге лет. Эти доходы не скрывались и поступали в конкурсную массу. Суд учел, что продолжительность трудовой деятельности после выхода на пенсию сложно спрогнозировать, а предложенный план из расчета трех лет с оставлением должнику только прожиточного минимума не обеспечивал баланс интересов с учетом нахождения должника в браке и наличия несовершеннолетнего ребенка.
Особый интерес представляет дело, где против утверждения плана возражали и должник, и кредиторы с большинством голосов. Уполномоченный орган, чьи требования составляли 15% реестра, и финансовый управляющий обосновывали, что при реализации имущества удовлетворение составит лишь 2%, а при реструктуризации за три года будет погашено 50% задолженности. Суды признали возражения должника и мажоритарных кредиторов недобросовестными, утвердив план с особым порядком исполнения через финансового управляющего.
Почему это важно
Верховный Суд включил в Обзор несколько примеров дел, в которых должник возражал против утверждения плана реструктуризации долгов, и обратил внимание, что в каждом конкретном деле необходимо оценивать причины (мотивы) действий должника, отметила Светлана Лебедева, партнер, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право» Юридической фирмы INTELLECT.
ВС РФ напомнил позицию, изложенную еще в 2015 г. в постановлении Пленума № 45: план реструктуризации долгов (как одобренный, так и не одобренный собранием кредиторов) может быть утвержден судом только в том случае, если он одобрен должником, поскольку тот является непосредственным его исполнителем и обладает наиболее полной информацией о своем финансовом состоянии, указала она.
Тем не менее, по словам Светланы Лебедевой, нельзя игнорировать тот факт, что должники могут злоупотреблять своими правами, отказываясь утверждать план в попытках избавиться от долгов в ущерб интересам кредиторов.
Приведенные в п. 13 Обзора судебные решения демонстрируют сложный баланс между защитой прав должника и интересами кредиторов в процедурах банкротства физических лиц, полагает она.
Так, в первом случае апелляция и окружной суд обоснованно отменили отказ от утверждения плана, поскольку должник, имея стабильный доход, но отсутствие ликвидного имущества, фактически стремился избежать погашения долга за счет будущих заработков. Суды квалифицировали это как злоупотребление правом, поскольку процедура реализации имущества не дала бы кредиторам сопоставимого уровня удовлетворения требований. Важно, что суды проверили исполнимость плана, оставив должнику сумму, превышающую прожиточный минимум, обеспечив баланс между его уровнем жизни и обязательствами перед кредитором, пояснила Светлана Лебедева.
Во втором примере обоснованно принята во внимание позиция должника-пенсионера. Суд учел его социальный статус (наличие иждивенцев) и неопределенность доходов, что сделало трехлетний план с минимальными отчислениями несправедливым.
Третий кейс иллюстрирует редкую ситуацию, когда суд встал на сторону миноритарного кредитора (уполномоченного органа) против большинства, посчитав представленный план экономически обоснованным, так как его исполнение существенно повышало уровень удовлетворения требований кредиторов, констатировала Светлана Лебедева.
Хочется верить, что суды будут более детально рассматривать вопросы о наличии оснований для утверждения плана реструктуризации, оценивать экономическую обоснованность: если план исполним и повышает доходность для кредиторов, несогласие должника может быть признано недобросовестным. Несомненно, социальные факторы (пенсионный возраст, иждивенцы) при разрешении таких споров также будут играть немаловажную роль. На мой взгляд, судебная практика все еще в поиске справедливого компромисса, где во главу угла будет поставлено достижение экономически оправданного и социально приемлемого результата.
По мнению Давида Кононова, адвоката, управляющего партнера Адвокатское бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры», Пленум осторожно, но заметно переформатирует баланс сил в потребительском банкротстве.
Суды получили «зеленый свет» на то, чтобы вскрывать стратегию пойти в реализацию, «отсидеться три месяца и забыть о долгах». Если у должника стабильный доход, а конкурсная масса пуста, его отказ от плана теперь квалифицируется через призму «отсутствие аргументов" = злоупотребление.
Финансовая математика выходит на передний план. Доказывать злоупотребление придется цифрами: сколько заработает должник, какой процент реестра это покроет, каков прогноз при реализации имущества. Формула «прожиточный минимум × 3 - кредиторам» становится рабочим стандартом, если не нарушает уровень жизни семьи.
Бремя процессуальной инициативы перекладывается на кредитора и управляющего. План должен быть просчитан, документирован и «вписываться» в платежеспособность должника; просто навязать жесткий график не получится.
Мажоритарий, голосующий против экономически разумного плана, рискует: суды уже признают такие возражения недобросовестными, утверждая вариант, предложенный миноритарием.
Наконец, для управляющих обзор – инструкция: собирайте доказательства платежеспособности, фиксируйте позицию должника, просчитывайте сценарии. Чем тщательнее обоснован план, тем быстрее суд увидит злоупотребление и утвердит реструктуризацию. Таким образом, п. 13 выводит институт из «формального согласования» в плоскость реальной экономики должника и делает процедуру более предсказуемой для всех участников.
