В рамках дела о банкротстве Натальи Каменской финансовый управляющий провел торги по продаже ее доли в ООО «Монолитспецстрой». Долю приобрел второй участник общества Владимир Вайцель, реализовав преимущественное право покупки по цене, предложенной победителем торгов. Впоследствии Вайцель продал часть доли Анастасии Струлевой. Каменская посчитала торги недействительными и обратилась в суд. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил судебные акты нижестоящих судов, указав на неправильное применение норм об обращении взыскания на долю и преимущественном праве, а также неполное исследование обстоятельств дела (дело № А82-2704/2020).
Фабула
Наталья Каменская была признана банкротом. В ходе процедуры реализации имущества финансовый управляющий Евгений Магунов провел торги по продаже принадлежащей ей 80-процентной доли в ООО «Монолитспецстрой». Долю приобрел второй участник общества Владимир Вайцель, воспользовавшись преимущественным правом покупки по цене 9,6 тыс. рублей, предложенной победителем торгов Виктором Побережцом. Впоследствии Вайцель продал 30% доли Анастасии Струлевой.
Каменская посчитала торги недействительными из-за существенных нарушений и обратилась в Арбитражный суд Ярославской области. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований.
Каменская, ее супруг Сергей Каменский, Виктор Побережец и мать должника Лидия Алексеева подали кассационную жалобу в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Волго-Вятский». Они указали на занижение стоимости доли, нарушения при реализации преимущественного права и необоснованность продажи доли при наличии иного имущества должника.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ярославской области и Второй арбитражный апелляционный суд отказали Наталье Каменской в признании недействительными торгов по продаже доли в ООО «Монолитспецстрой». Суды указали, что заявитель не доказал, что допущенные нарушения негативно повлияли на результаты торгов и нарушили его права.
Довод о занижении стоимости доли был отклонен, поскольку цена была определена в ранее утвержденном судом Положении о порядке реализации имущества, а возражения должника получили оценку в рамках рассмотрения того спора.
Суды также отклонили аргумент о необоснованности продажи доли при наличии иного имущества должника, отметив отсутствие в законодательстве императивных норм о поочередной реализации имущества гражданина-банкрота.
Суды констатировали, что доводы Каменской фактически направлены на пересмотр судебных актов об утверждении Положения, что недопустимо в рамках текущего спора.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Суд указал на ошибочность вывода судов об отсутствии в законе норм о поочередной реализации имущества банкрота. Напротив, в силу п. 1 ст. 25 Закона об ООО обращение взыскания на долю участника по его долгам допускается только при недостаточности иного имущества. Каменская неоднократно ссылалась на наличие иного имущества, достаточного для погашения требований кредиторов, однако суды не дали этому оценку.
Окружной суд обратил внимание на необходимость применения при рассмотрении спора положений ст. 25 Закона об ООО об обращении взыскания на долю участника. Суд разъяснил, что при продаже доли банкрота нужно было прежде всего руководствоваться специальными нормами корпоративного законодательства, а не общими правилами о торгах. В частности, управляющий должен был уведомить общество о намерении обратить взыскание на долю, у общества и участников было право выплатить кредиторам действительную стоимость доли, и лишь в случае неиспользования этого права в течение трех месяцев возможна продажа на торгах.
Суд указал, что даже при утверждении судом Положения о реализации имущества необходимо было учесть доводы о наличии судебного акта о возврате обществу 15 квартир, что существенно влияло на определение действительной стоимости доли Каменской. Кассация обратила внимание на неполное исследование нижестоящими судами обстоятельств дела и неправильное применение норм права.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение Арбитражного суда Ярославской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Рассматриваемая правовая позиция, прежде всего, интересна тем, что в рамках дела о банкротстве кассационным судом отмечено, что норма Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающая приоритет сохранения состава участников ООО при обращении взыскания на имущество одного из участников, сохраняет свое действие, в том числе, в случае признания такого участника банкротом, отметил Алексей Шаров, управляющий партнер Консалтинговой компании «АВЕРТА ГРУПП».
По его словам, истолковывая нормы корпоративного и банкротного законодательства, кассационный суд фактически установил очередность реализации имущества должника, указав, что доля в ООО подлежит реализации на банкротных торгах только при одновременном соблюдении двух условий:
стоимости иного имущества должника недостаточно для удовлетворения требований реестровых кредиторов;
ООО и иные его участники (помимо должника) отказали от выплат в конкурсную массу должника действительной стоимости доли участника-банкрота.
Сформулированная позиция соответствует общему тренду на реабилитационный характер процедур банкротства граждан и, как представляется, в большей мере обеспечивает баланс интересов кредиторов и должника, нежели позиция, изначально занятая судами по комментируемому делу. Отдельно необходимо отметить высокий уровень аргументации комментируемого судебного акта, в частности, ссылку суда на доверительный (иными словами, фидуциарный) характер взаимоотношений между участниками ООО и самим ООО. Полагаю, что данная правовая позиция может быть использована и в иных спорах, связанных с толкованием корпоративного законодательства.
Вадим Бородкин, адвокат, партнер Юридической фирмы Orchards, полагает, что нижестоящие суды не учли правовую позицию, сформированную в определении СКЭС ВС РФ от 23 июля 2024 г. №309 -ЭС20-7486 (6), которая существенным образом изменила ранее сформировавшуюся практику, вектор которой был задан определением СКЭС ВС РФ от 4 июня 2020 г. №306-ЭС19-22343.
По сути, отметил он, вся использованная окружным судом мотивировка с описанием процедуры реализации доли в обществе с ограниченной ответственностью перенесена из вновь закрепленного подхода Верховного Суда РФ, исключающего применение преимущественного права покупки в ситуации реализации доли, принадлежащей участнику-банкроту на торгах. Поэтому в данной части судебный акт окружного суда принят в соответствии с заданным вектором.
Больший интерес представляют другие два вопроса, которые были проигнорированы нижестоящими судами. Первый – необоснованное отсутствие учета того, что у должника хватало иного имущества для удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем реализация доли являлась преждевременной. Второй – ошибочное восприятие судами утвержденного положения о порядке реализации доли как безусловного признания законности торгов в отношении доли и невозможности учета того, что после утверждения соответствующего положения рыночная стоимость доли очевидно существенно выросла в цене. Подход окружного суда по обозначенным вопросам безусловно будет полезен для аналогичных споров и должен будет заставлять как управляющего, так и суды учитывать не только интересы конкурсных кредиторов, но и интересы должников.
Вероника Шахова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, отметила, что при реализации долей уставного капитала ООО на банкротных торгах интересы кредиторов участника-должника и других участников ООО зачастую противопоставляются: кредиторы нацелены на получение максимального удовлетворения своих требований, а участники – на недопущение включения в состав ООО третьих лиц.
Продолжительное время, по ее словам, отсутствовал единый подход к соблюдению преимущественного права покупки долей ООО при их реализации с банкротных торгов. Ясность появилась после принятия СКЭС ВС РФ определения по делу М.Н. Ермакова №309-ЭС20-7486(6) от 23 июля 2024 г., в котором суд указал на необходимость применения ст. 25 Закона о банкротстве при продаже доли с банкротных торгов.
Подход суда в комментируемом определении полностью соотносится с указанным определением ВС РФ и также поддерживается в иной судебной практике (например, постановление АС СЗО от 11 марта 2025 г. по делу № А45-30557/2022). Представляется, что такой подход позволяет соблюсти баланс интересов участников ООО и кредиторов: с одной стороны, для участников сохраняется возможность регулировать персональный состав ООО путем реализации преимущественного права покупки доли до торгов или выплаты ДСД после них, с другой – для кредиторов сохраняется возможность получить максимальное удовлетворение своих требований. Кроме того, подобный подход исключает возможные злоупотребления участников по приобретению доли по заниженной цене, предложенной победителем торгов, и защищает интересы добросовестного победителя торгов.
Никита Суклин, адвокат, старший юрист Коллегии адвокатов «Юков и партнеры», пояснил, что в комментируемом судебном акте речь идет не о формировании новой правовой позиции, а скорее об исправлении очевидных ошибок, допущенных нижестоящими судами.
Так, по его словам, суд кассационной инстанции сконцентрировался на двух проблемах, которые нижестоящие инстанции разрешили неправильно.
Во-первых, это вопрос о том, подлежит ли реализации принадлежащая должнику-банкроту доля в ООО, если иного его имущества достаточно для полного погашения требований кредиторов. Не подлежит сомнению, что процедура банкротства должна носить социально-реабилитационный характер; в связи с этим, кассационный суд совершенно справедливо отметил, что нецелесообразно лишать банкрота доли в ООО – то есть потенциального источника дохода – если иного имущества будет достаточно для удовлетворения требований кредиторов. Любопытно отметить, что в обоснование своей позиции суд сослался на п. 14 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020): хотя речь в нем идет о реализации имущества в ходе исполнительного производства, а не в процедуре банкротства, приведенная в Обзоре логика без труда экстраполируется и на обстоятельства комментируемого дела.
Во-вторых, это вопрос о порядке реализации преимущественного права покупки доли в ООО при банкротстве участника общества.
Разрешая спор, суды нижестоящих инстанций не учли позиции Верховного Суда, закрепленной в определении от 23 июля 2024 г. № 309-ЭС20-7486 (6), согласно которой отношения по реализации доли в ООО, даже в процедуре банкротства участника, должны регулироваться специальными правилами Закона об ООО. Суд кассационной инстанции эту очевидную ошибку исправил.
Владимир Белявцев, руководитель практики банкротства Юридической фирмы a.t.Legal, констатировал, что положения Законом об ООО, не позволяющие обращать взыскание на долю в уставном капитале при наличии иного имущества, нечасто находят применение в процедуре банкротства участника.
Связано это, по его мнению, с тем, что достаточность имущества для исполнения обязательств и временный характер финансовых затруднений являются основанием для отказа в признании должника банкротом, даже если размер и длительность просрочки превышают пороговое значение. Зачастую процедура вводится при наличии формальных признаков в отсутствии мотивированных возражений со стороны должника, план реструктуризации им также не предлагается.
В связи с тем, что стоимость иного имущества не покрывает очевидным образом обязательства должника, финансовый управляющий не имел оснований затягивать проведение торгов долей в капитале общества. Неправильная оценка стоимости долей в капитале общества, без учета оспоренных в его пользу сделок, не влияет на оценку соблюдения порядка проведения торгов (п. 7 информационного письма ВАС РФ от 22 декабря 2005 г. № 101). Законом об ООО предусмотрен специальный порядок реализации участниками прав при реализации доли в ходе публичных торгов, что нашло отражение в п. 25 Обзора практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 апреля 2025 г. Однако на момент проведения торгов в судебной практике доминировал иной подход, отметил он.
После вынесения Конституционным Судом РФ постановления № 23-П, регулирующего реализацию преимущественного права на долю в недвижимости, возникла неопределенность в части порядка реализации участниками преимущественного права на долю в ООО, которая продлилась до рассмотрения Верховным Судом жалобы по «делу Ермакова». В период такой неопределенности финансовым управляющим был заключен договор с иным участником, воспользовавшимся преимущественным правом на долю. Необходимо также учитывать наличие у должника имущественного интереса в оспаривании торгов с учетом того, что результат торгов не оспаривался ни их победителем, ни иным участником общества. Также обращает на себя внимание то, что, несмотря на прекращение производства по делу о банкротстве, отменив судебные акты, кассационная инстанция направила спор на новое рассмотрение вопреки п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35.
Представляется, что механизм реализации преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале общества при банкротстве участника может приводить к затягиванию процедуры и требует дополнительной балансировки, отметил он.
Алия Нарузбаева, адвокат МКА «Рубикон», считает, что суд дал важные разъяснения, которые подчеркивают необходимость соблюдения положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 8 августа 2024 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже долей обанкротившегося участника, а именно необходимость уведомления участников о намерении обратить взыскание на долю в рамках банкротства, другие участники общества вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли.
Это означает, пояснила она, что даже в условиях банкротства, где действуют специальные нормы о реализации имущества должника, корпоративные особенности оборота долей сохраняют свою силу и имеют приоритет. Цель данной позиции – сохранение прежнего состава участников и поддержание доверительных отношений.
В данном случае, обеспечивается баланс интересов. Участники общества защищают свои управленческие и корпоративные интересы, кредиторы – имущественные. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 мая 2025 г. по делу № А82-2704/2020 является важным для судебной практики, однако не прецедентным, так как ранее Верховный Суд РФ четко обозначил границы допустимого вмешательства в корпоративные отношения в процессе банкротства. Оно подчеркивает важность точной квалификации в рамках банкротных дел с корпоративным элементом.
