Суды указали, что КУ не представил доказательства реальности взыскания дебиторской задолженности. Отказ в передаче документации не повлиял на ход банкротства.

Предыстория

В декабре 2018 года суд признал ООО «Агропромарсенал» банкротом и ввел конкурсное производство. Конкурсный управляющий потребовал привлечь к субсидиарной ответственности экс-директора Александра Азарова, бывшего учредителя Елену Силантьеву и учредителя Ларису Волкову. 

В качестве оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности КУ в соответствии со ст. 61.11, 61.12 закона о банкротстве указал на непередачу контролирующими должника лицами (КДЛ) документации и имущества ООО «Агропромарсенал», доведения общества до банкротства, а также неподачу заявления о банкротстве общества. 

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции отказался относить к КДЛ Ларису Волкову, так как по смыслу ст. 61.10 закона о банкротстве сведения о смене учредителя ООО «Агропромарсенал» внесены в ЕГРЮЛ в июле 2017 года, то есть после даты возбуждения дела о банкротстве. Доказательств подписания каких-либо документов Волковой в материалы дела не представлено. На дату вменяемых действий Волкова не являлась руководителем/учредителем должника.

Двух других ответчиков суд признал КДЛ. Однако пришел к выводу об отсутствии виновных недобросовестных действий руководителей должника в образовании задолженности, поскольку восстановление задолженности и взыскание задолженности произведено в связи с наличием преимущественного удовлетворения должником своих требований к банку по возврату денежных средств со своего расчетного счета в банке по отношению к иным кредиторам банка.

В части указания заявителя на вывод денежных средств с ООО "Агропромарсенал" на расчетные счета ООО "Лайн" и ООО "Квадро" суд первой инстанции отметил, что сделки о признании недействительными платежей и договоров в суд конкурсным управляющим поданы не были. Суд указал на реальности договоров между ООО "Агропромарсенал" и ООО "Лайн", ООО "Квадро". Сам факт аффилированности компаний через органы управления не может являться доказательством противоправных действий обществ и его руководителей/учредителей, безвозмездности платежей и мнимости договоров. 

Также, по мнению суда, во вопреки требованиям ч. 1 ст. 65 АПК РФ, КУ не представил доказательства, позволяющие установить период возникновения обстоятельств, с которым закон о банкротстве связывает обязанности руководителя должника обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. При этом апелляция отклонила доводы КУ о наличии оснований для привлечения к субсидиарке Еелны Силантьевой, поскольку задолженность ООО «Агропромарсенал» перед ООО КБ «Капитал Кредит» возникла по заключенному в 2008 году договору. Однако в момент подписания и исполнения кредитного договора Силантьева не являлась учредителем ООО «Агропромарсенал» и не была контролирующим должника лицом.

Более того, признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали в момент заключения спорных договоров, на что непосредственно указал конкурсный управляющий должника, мотивируя в качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности неподачу заявления. 

Что думает заявитель

КУ указал, что непередача Азаровым документов привела к невозможности включить дебиторскую задолженность в конкурсную массу, предъявить требования конкурсным управляющим к дебиторам должника. При этом Азаров не представил доказательств того, что были предприняты все меры по надлежащей организации и ведению бухгалтерского учета должника. Должник осуществлял вывод активов через аффилированные организации. 

Также КУ сослался на невыполнение контролирующими должника лицами обязанности по своевременному обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Что решил окружной суд

Суд округа согласился с выводами нижестоящих судов. 

1

Суды обоснованно установили, что доказательства реальности взыскания дебиторской задолженности, на которую ссылается конкурсный управляющий в обоснование негативных последствий вследствие непередачи документации, не представлены. Суды обоснованно приняли во внимание, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности обществ, дебиторская задолженность по отношению к которым отражена в бухгалтерском балансе.

2

Суды пришли к обоснованному выводу, что непередача сведений относительно отраженных на балансе денежных средств/денежных эквивалентов существенно не повлияла на возможность пополнения конкурсной массы. Искажение бухгалтерской отчетности на указанную сумму не привело к неверному представлению контрагентов о соотношении активов и пассивов должника.

3

Суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в силу п. 2 ст. 10 закона о банкротстве за неподачу КДЛ заявления о банкротстве при наличии признаков неплатежеспособности.

Итог

Окружной суд оставил в силе акты нижестоящих судов об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агропромарсенал» бывших директора и учредителя, а также действующего учредителя должника.