Елена Лукьянова, участник ООО «Научно-производственное предприятие “ВНИКО”», оспорила договор поставки, заключенный между ее компанией и ООО «Дело техники». Она указала, что сделка была мнимой — заключена для вывода средств, а поставки товара не было. Нижестоящие суды отказали ей, мотивируя это ликвидацией ООО «Дело техники» и тем, что Иван Надтока не является стороной спорного договора. Позже вступивший в силу уголовный приговор подтвердил факт мошенничества и установил, что Надтока — конечный выгодоприобретатель. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил акты нижестоящих инстанций, указав, что ликвидация одной из сторон не препятствует признанию сделки недействительной, если есть законный интерес и возможность взыскания с конечного бенефициара (дело № А53-3334/2020).
Фабула
Елена Лукьянова, участник ООО «Научно-производственное предприятие “ВНИКО”», потребовала в суде признать недействительным договор поставки между ее компанией и ООО «Дело техники» на сумму 27,5 млн рублей и взыскать эту сумму с Надтоки как конечного выгодоприобретателя.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали Лукьяновой, сославшись на ликвидацию ООО «Дело техники» и на то, что Иван Надтока не является стороной договора. Лукьянова подала кассационную жалобу в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции и апелляционный суд прекратили производство по требованию о признании договора недействительным, потому что ООО «Дело техники» ликвидировано. Суды указали, что ликвидация юридического лица влечет прекращение его правоспособности, а значит, невозможно рассмотреть спор о признании сделки недействительной, если одна из сторон исчезла из реестра. Суды сочли, что отсутствие ответчика-участника сделки делает рассмотрение дела невозможным.
Во второй части иска — о взыскании 27,5 млн рублей с Ивана Надтоки — суды отказали, указав, что Надтока не подписывал договор поставки, не является стороной этой сделки и не брал на себя обязательств по ее исполнению.
Суды отметили, что хотя Иван Надтока получил право требования долга по договору перенайма, это не делает его участником первоначальной сделки. Также Лукьянова не доказала, что именно Надтока получил всю спорную сумму, особенно ту часть (10,8 млн рублей), которая была перечислена напрямую ООО «Дело техники».
Что решил окружной суд
Суд округа подчеркнул, что ликвидация ООО «Дело техники» не препятствует признанию сделки недействительной, если у истца есть законный интерес, а конечный выгодоприобретатель (Иван Надтока) сохраняет правоспособность. Суд сослался на практику Верховного Суда, согласно которой ликвидация одной из сторон не мешает проверке сделки на ничтожность, особенно если реституционные требования не предъявляются к ликвидированному лицу.
Елена Лукьянова защищает собственные интересы как участник ООО «Научно-производственное предприятие “ВНИКО”» и ее требования направлены не на ООО «Дело техники», а на Ивана Надтоку — того, кто реально получил деньги. Это исключает неисполнимость судебного акта.
Нижестоящие инстанции проигнорировали вступивший в законную силу приговор Новочеркасского городского суда, который установил, что договор поставки был мнимым, заключен с преступной целью вывода средств, а поставка товара не осуществлялась. Суд также прямо указал, что Иван Надтока действовал в сговоре со своей дочерью и является конечным выгодоприобретателем.
Согласно ч. 4 ст. 69 АПК РФ, приговор по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Это означает, что факт перечисления 16,6 млн рублей с расчетного счета ООО «Научно-производственное предприятие “ВНИКО”» на счет Ивана Надтоки не требует повторного доказывания.
Нижестоящие инстанции ошибочно отказали в удовлетворении иска из-за отсутствия доказательств получения всей суммы (27,5 млн рублей). Они должны были признать преюдициальный факт получения 16,6 млн рублей, а по оставшейся части (10,8 млн рублей) — исследовать, получил ли эти деньги Надтока через ООО «Дело техники», учитывая обстоятельства, установленные в приговоре.
Окружной суд отверг довод апелляционного суда о возможном противоречии с решением по делу № А53-22193/2019, которым с ООО «Научно-производственное предприятие “ВНИКО”» взыскали 16,6 млн рублей в пользу Ивана Надтоки, поскольку признание договора недействительным и взыскание средств с конечного бенефициара не создает противоречия — это последствия реституции.
Мнимая сделка по смыслу ст. 170 ГК РФ может формально исполняться — это не отменяет ее ничтожности. Наличие товарных накладных и платежей не доказывает реальность сделки, если приговор установил обратное.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Почему это важно
Ликвидация контрагента не мешает признать сделку недействительной, отметил Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
По его словам, в случае ликвидации одной из сторон сделки препятствия для оценки договора на предмет его недействительности отсутствуют, если истец имеет законный интерес в признании сделки таковой и, если у сделки есть конкретный выгодоприобретатель. Несмотря на то что ликвидированное лицо не может реализовать свое право на защиту, рассмотрение подобного иска не повлекло бы для него возникновения обязательств, поскольку реституционные требования к нему не предъявлялись, указал он.
В данной ситуации вступившим в законную силу приговором суда было установлено, что конечным выгодоприобретателем недействительного договора поставки является предприниматель, заключивший договор перенайма. В приговоре также определено, что предприниматель, действуя в сговоре, осуществил перечисление денежных средств с расчетного счета предприятия на свой расчетный счет.
Спорный договор был заключен с целью вывода денежных средств из предприятия в ущерб интересам Е.В. Лукьяновой, в связи с чем у нее было право на оспаривание действительности данного договора. Суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы, основанные на формальном подходе, и не учли правовую позицию ВС РФ, а также преюдициальные обстоятельства, установленные приговором суда. Для практики это дело имеет существенное значение, поскольку чаще всего при ликвидации стороны производство по делу прекращается. Такой подход, без учета всех обстоятельств дела, обычно не позволяет заинтересованным лицам защитить свои нарушенные права.
Правовая позиция суда округа основана на судебной практике, сложившейся в делах о банкротстве, где ликвидация одного из участников оспариваемой сделки не является препятствием для рассмотрения требований, если до ликвидации право требования уступлено, констатировала Екатерина Куготова, старший юрист Юридического партнерства «Курсив».
В делах о банкротстве эта практика не является новшеством и установлена на уровне Верховного Суда РФ еще в 2019 г., напомнила она, на что и указал суд кассационной инстанции. Однако в настоящем деле спор не связан с делом о банкротстве: рассматривается иск участника общества об оспаривании его сделок. Таким образом, фактически суд округа распространил правовые позиции из области банкротства, в том числе, и на случаи корпоративного оспаривания, подчеркнула она.
Подход суда кассационной инстанции, по ее мнению, не является революционным и применение указанной позиции из банкротных дел к иным спорам встречается в практике судов других округов, например, в постановлении АС Московского округа от 7 июня 2024 г. по делу № А41-5663/2022.
В ходе рассмотрения в судах нижестоящих инстанций участники ссылались на наличие оснований для прекращения производства в силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ из-за ликвидации стороны оспариваемой сделки. Однако истцом его требования неоднократно уточнялись и в результате были предъявлены именно к предпринимателю, а не ликвидированному обществу, на что также обратил внимание суд округа, указав, что сохранение правоспособности конечным выгодоприобретателем позволяет рассмотреть весь объем требований к предпринимателю по существу.
В свою очередь, в части требований истца к предпринимателю суды нижестоящих инстанций указали, что он является ненадлежащим ответчиком, так как не был участником оспариваемой сделки. Суд округа посчитал такой подход формальным и не учитывающим обстоятельства, установленные в рамках уголовного дела, пояснила она.
Подход, примененный судом округа, можно назвать обоснованным, так как ликвидация юридического лица, являвшегося лишь частью цепочки движения денежных средств, с целью формального создания оснований для прекращения производства по делу препятствует судебной защите охраняемых законом интересов.
В рассматриваемом случае суд кассационной инстанции указывает на позицию СКЭС Верховного Суда РФ, изложенную в определениях от 21 января 2019 г. № 306-ЭС16-9687(3) и от 28 мая 2019 г. № 302-ЭС18-8995(2), согласно которой ликвидация организации, являющейся стороной договора, не препятствует проверке судом оснований недействительности сделки, отметил Кирилл Голубенков, старший юрист Юридической компании «KVADRAT».
Обычно данная позиция применялась судами при рассмотрении споров о признании недействительными цепочки сделок, отдельные звенья которой утратили правоспособность на момент рассмотрения спора. Вместе с тем судом кассационной инстанции указано, что такая позиция может быть применена и в случае, если приговором суда установлен конечный выгодоприобретатель совершенной сделки, а лицо, формально ее совершившее, ликвидировано.
