Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области обратился в суд с иском к Международной коммерческой компании КПИ Лимитед (International Commercial company KPI Limited) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Надир» и взыскании 3,4 млн рублей. Ранее суд взыскал с ООО «Надир» в пользу Комитета задолженность по арендной плате и неустойка в размере 3,4 млн рублей. При этом исполнительное производство в отношении ООО «Надир» было окончено в связи с отсутствием имущества, а в дальнейшем ООО «Надир» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Комитет указал, что МКК КПИ Лимитед, как единственное действующее юридическое лицо из двух участников ООО «Надир», должно быть привлечено к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Надир». Нижестоящие суды отклонили требование Комитета. Однако Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость правильного распределения бремени доказывания, оценки добросовестности поведения контролирующих лиц и применения норм ГК об ответственности за нарушение обязательств (дело № А40-305341/2023).
Фабула
Комитет по управлению госимуществом Волгоградской области обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Международной коммерческой компании КПИ Лимитед о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Надир» и взыскании 3,4 млн рублей. Ранее в 2016 г. суд взыскал с ООО «Надир» в пользу Комитета задолженность по арендной плате и неустойку в указанном размере, однако исполнительное производство было окончено в 2017 г. в связи с отсутствием у должника имущества.
При этом ООО «Надир» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в конце 2020 г. Его учредителями являлись ООО «Инвестиционная группа "Финансовый Депозитарный Центр"» (доля 99,98%, исключено из ЕГРЮЛ 4 сентября 2020 г.) и Международная коммерческая компания КПИ Лимитед (доля 0,02%).
Комитет указал, что МКК КПИ Лимитед, как единственный оставшийся участник ООО «Надир», должен быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам последнего.
Не согласившись с отказными решениями судов первой и апелляционной инстанций, Комитет обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд указали, что истцом не представлено убедительной совокупности доказательств, подтверждающих наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции также отметил, что вменяемые ответчику действия имели место до 28 июня 2017 г., то есть до вступления в силу положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов.
При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда. Основанием для такой ответственности является доведение подконтрольного лица до состояния, при котором оно не может рассчитаться с кредиторами, в том числе при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего.
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом с учетом объективно неравных возможностей сторон по доказыванию обстоятельств дела. Суд может исходить из предположения о виновности действий (бездействия) контролирующих лиц, если будет установлена недобросовестность их поведения в процессе, например, непредставление ими необходимых доказательств и пояснений об имущественном положении должника и причинах невозможности проведения расчетов с кредиторами.
МКК КПИ Лимитед не представила отзыв на иск, не направила представителей в суды трех инстанций, не дала объяснений своему поведению как участника и не раскрыла сведений о причинах неплатежеспособности ООО «Надир». При таких обстоятельствах выводы нижестоящих судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска были сделаны с нарушением норм АПК РФ о распределении обязанностей по доказыванию.
Суд округа также указал на ошибочность ссылки суда первой инстанции на то, что действия, вменяемые ответчику, имели место до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. Данное обстоятельство не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих лиц на основании п. 1–3 ст. 53.1 ГК РФ.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты судов первой и апелляционной инстанций, которыми было отказано в привлечении Международной коммерческой компании КПИ Лимитед к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Надир». Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Представляется, что позиция суда кассационной инстанции по комментируемому спору о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности является обоснованной, отметил Михаил Гусев, адвокат, руководитель практики разрешения споров Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
В частности, является обоснованным вывод о том, что суды, не исследовав вопросы финансового состояния должника, причин неисполнения обязательств перед кредитором, не могли прийти к выводу, что основания для привлечения контролирующих лиц к ответственности в связи с непогашением требований кредитора отсутствуют.
При этом, напомнил он, позиция суда кассационной инстанции нашла свое отражение и в аналогичных актах Арбитражного суда Московского округа (см., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2025 г. № Ф05-7019/2025 по делу № А41-56866/2024, постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2025 г. № Ф05-5820/2025 по делу № А41-41022/2024).
По словам Валерии Тихоновой, руководителя Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX, в рассматриваемом постановлении Арбитражного суда Московского округа можно выделить два ключевых вывода:
о возможности привлечения к субсидиарной ответственности по обстоятельствам, имевшим место до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. Подобный подход суда кассационной инстанции в полной мере соответствует актуальной позиции Верховного Суда РФ, выраженной в определении от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042 по делу № А40-277055/2023, а также исходит из общего принципа недопущения злоупотребления правом. Безусловно, правовая форма корпорации не должна использоваться для причинения вреда независимым участникам оборота. После принятия вышеуказанного определения Верховного Суда РФ состоялись отмены судебных актов в целях приведения в соответствие с данной позицией (см., к примеру, постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2025 г. по делу № А41-56866/2024 (также рассмотрено под председательством судьи И.В. Лазаревой));
о недопустимости произвольного освобождения от ответственности в ситуации процессуального бездействия субсидиарного ответчика.
В части порядка распределения бремени доказывания, продолжила она, Арбитражный суд Московского округа обоснованно привел ссылку на постановление Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П, в котором содержится алгоритм устранения процессуального неравенства.
Так, обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на субсидиарного ответчика при одновременном соблюдении следующих условий: добросовестность действий кредитора; отсутствие у кредитора доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника; недобросовестность процессуального поведения КДЛ (отказ / уклонение от дачи пояснений / при явной неполноте пояснений). Как следует из анализируемого постановления кассации, МКК КПИ Лимитед не представила отзыв, не направила представителей в арбитражные суды трех инстанций – налицо недобросовестность процессуального поведения.
С учетом вышеизложенного, отмена судом кассационной инстанции актов нижестоящих судов направлена на устранение допущенных ошибок и приведение в соответствие с позициями Верховного и Конституционного Судов РФ, заключила она.
Судя по большому количеству судебных актов, суды активно взялись за проблему субсидиарной ответственности лиц, контролирующих ликвидированные организации (исключенные из реестра), – об этом недавно высказывались и Верховный Суд РФ, и суды округов, подчеркнул Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH.
По его мнению, позиция Арбитражного суда Московского округа может выглядеть взвешенной: в деле описаны определенные сомнительные признаки, которые могут указывать на недобросовестность ликвидации (а именно – наличие к моменту ликвидации вступившего в законную силу судебного акта о взыскании, наличие непогашенного исполнительного производства). Это придает обоснованности рассматриваемому судебному акту на фоне других судебных актов – где ответчика привлекают к ответственности лишь за непредоставление отзыва в суд.
Однако и в рассматриваемом акте есть небесспорные обстоятельства. Ответчик являлся участником ликвидированной организации всего на 0,02%. О каком критерии контроля, о возможности влиять на ход ликвидации в данном случае может идти речь?.. Участники общества принимают решение о ликвидации, но не руководят текущей хозяйственной деятельностью общества. В связи с этим представляется, что возможность привлечения участников к субсидиарной ответственности по данному основанию должна быть существенно ограничена.
