ООО «Русэнерго» и ООО «Эдем» заключили договор на хранение нефтепродуктов и налив в цистерны. ООО «Эдем» не оплатило услуги, после чего ООО «Русэнерго» удержало нефтепродукты и обратилось в суд с иском о взыскании задолженности, неустойки и убытков. ООО «Эдем» подало встречный иск о возврате нефтепродуктов и взыскании штрафа. Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении первоначальных требований ООО «Эдем» и полностью удовлетворили встречные требования ООО «Русэнерго». Окружной суд отменил эти судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на неверную квалификацию договора. ООО «Русэнерго» подало кассационную жалобу в Верховный суд, указав на ошибочную квалификацию договора окружным судом и на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам. Судья Верховного суда Ирина Букина передала жалобу в Экономколлегию (А56-1657/2025).
Фабула
ООО «Эдем» (заказчик) и ООО «Русэнерго» (исполнитель) заключили договор от 28 апреля 2021 года на оказание услуг по хранению нефтепродукта и наливу в автомобильные и железнодорожные цистерны. ООО «Эдем» не оплатило оказанные услуги и ООО «Русэнерго» направило претензию с уведомлением о расторжении договора с 19 января 2025 года и требованием вывезти нефтепродукты до 2 января 2025 года.
ООО «Эдем» обратилось в суд с иском о возврате нефтепродуктов, взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагонов и признании недействительным уведомления о повышении стоимости услуг. ООО «Русэнерго» подало встречный иск о взыскании задолженности, неустойки, убытков и обращении взыскания на имущество ООО «Эдем» в количестве 1,9 тыс. тонн нефтепродуктов.
Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении первоначального иска и полностью удовлетворили встречный иск. Окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. ООО «Русэнерго» подало кассационную жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначальных требований ООО «Эдем» и полностью удовлетворил встречные требования ООО «Русэнерго». Суд квалифицировал договор как договор возмездного оказания услуг и, установив неисполнение ООО «Эдем» обязательств по оплате, признал удержание нефтепродуктов правомерным на основании статьи 359 Гражданского кодекса РФ.
Суд удовлетворил требование ООО «Русэнерго» об обращении взыскания на имущество. Суд также взыскал убытки, руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса, и признал доказанной совокупность обстоятельств, необходимых для применения ответственности.
Апелляционный суд дополнительно указал на отсутствие оснований для отказа в обращении взыскания на имущество по мотиву малозначительности допущенного нарушения.
Окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Суд не согласился с квалификацией договора, признав его смешанным договором, содержащим элементы договоров оказания услуг и хранения. Суд указал, что у ООО «Русэнерго» отсутствовали основания для удержания имущества, так как это не соответствовало характеру нарушения по оплате услуг. Суд также посчитал выводы о взыскании убытков основанными на неполном выяснении обстоятельств.
Что думает заявитель
ООО «Русэнерго» отметило, что вывод окружного суда о правовой квалификации правоотношений не соответствует условиям договора и фактическим обстоятельствам, установленным нижестоящими судами. Окружной суд применил нормы материального права, не подлежащие применению (статья 904 Гражданского кодекса). Суды первой и апелляционной инстанций по результатам буквального толкования условий договора и анализа обстоятельств возникновения спорных нефтепродуктов обоснованно квалифицировали правоотношения сторон как договор возмездного оказания услуг.
ООО «Русэнерго» указало, что в любом случае в рамках смешанного договора с элементами договора хранения, равно как и в рамках договора хранения, вопреки выводу окружного суда, допускается удержание имущества в порядке статьи 359 Гражданского кодекса. Вывод окружного суда относительно несоразмерности удержанного имущества допущенному нарушению не соответствует фактическим обстоятельствам, установленным нижестоящими судами, и противоречит нормам материального права (статьи 348, 360 Гражданского кодекса).
ООО «Русэнерго» также указало, что окружной суд ошибочно признал необоснованным вывод судов о наличии причинно-следственной связи между действиями ООО «Эдем» и заявленными убытками.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Ирина Букина передала жалобу в Экономколлегию.
Почему это важно
Ключевой вопрос заседания — это соотношение специальных норм о хранении (статьи 900, 904 ГК РФ) и общего института удержания (статья 359 ГК РФ) применительно к смешанному договору перевалки и хранения нефтепродуктов, комментирует Кир Тулиев, руководитель юридической компании «ЮБФ консалтинг». Апелляция обоснованно указывала, что абзац 2 пункта 1 статьи 359 распространяет удержание на любое предпринимательское обязательство, не связанное напрямую с самой вещью, и это правило прямо предусмотрено законом как исключение из обязанности хранителя вернуть вещь по первому требованию. Постановление округа эту аргументацию по существу не опровергает, а обходит через принцип соразмерности самозащиты и целевую направленность хранения на возврат вещи, указывает Кир Тулиев.
На мой взгляд, наиболее вероятный сценарий состоит в том, что СКЭС восполнит этот пробел в пользу заявителя и подтвердит применимость удержания независимо от элемента хранения в договоре. Второй значимый узел — это соразмерность удержанного объема. Округ применил по аналогии критерии пункта 2 статьи 348 ГК (менее 5% от стоимости предмета и менее трех месяцев просрочки), отметив, что спорная задолженность возникла лишь за два месяца. Если ВС поддержит распространение залоговых критериев соразмерности на статью 359, это станет значимым прецедентом, ограничивающим применение удержания при кратковременной или незначительной просрочке.
По убыткам позиция округа выглядит устойчивой и, как полагает Кир Тулиев, будет поддержана: вывод об отсутствии причинной связи между неосвобождением резервуара и штрафами по договору с третьим лицом («Ойл Тэк») опирается на стандартный принцип автономии договорных рисков: компания приняла на себя обязательства перед контрагентом независимо от поведения ООО «Эдем» и не доказала невозможность использования иных резервуаров. Аналогично обоснован и вывод о недоказанности упущенной выгоды ввиду отсутствия доказательств того, что неосвобождение резервуара было единственной причиной неполучения дохода.
Кир Тулиев считает, что следует ожидать смешанного результата, который выразится в поддержке позиции «Русэнерго» по праву удержания при сохранении критической оценки убытков и процессуальных нарушений.
