АО «Ремвооружение» владело почти всеми обыкновенными акциями АО «41 Центральный завод железнодорожной техники» и потребовало взыскать дивиденды за 2019 год на 1,9 млн рублей и проценты на 871 тыс. рублей. Общее собрание акционеров 10 июля 2020 года приняло решение о выплате дивидендов, но завод их не выплатил, сославшись на то, что на момент принятия решения чистые активы были ниже уставного капитала из-за убытка свыше 31 млн рублей. Суд первой инстанции удовлетворил иск и признал ссылки завода на недостаточность чистых активов злоупотреблением правом. Апелляционный суд отменил решение и отказал в иске, указав на пропуск трехлетнего пресекательного срока. Окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Завод обратился в Верховный суд. Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила решение суда первой инстанции и постановление окружного суда, оставив в силе постановление апелляционного суда об отказе во взыскании с завода дивидендов в пользу компании (А41-27237/2025).
Фабула
АО «Ремвооружение» являлось мажоритарным акционером АО «41 Центральный завод железнодорожной техники» с долей 99,9% голосов. АО «Ремвооружение» принадлежали все обыкновенные именные акции завода, за исключением одной акции, которой владела Российская Федерация в лице государственной корпорации «Ростех».
На годовом общем собрании акционеров 10 июля 2020 года голосами АО «Ремвооружение» были приняты решения о распределении части прибыли за 2019 год в сумме 1,9 млн рублей на выплату дивидендов из расчета 9,8 рубля за акцию и об определении круга лиц, имеющих право на получение дивидендов, по состоянию на 21 июля 2020 года.
Завод не выплатил дивиденды в срок, установленный частью 6 статьи 41 федерального закона «Об акционерных обществах», и АО «Ремвооружение» 2 апреля 2025 года обратилось в суд.
Завод возразил против иска, сославшись на то, что на момент принятия решения о выплате дивидендов стоимость чистых активов была ниже уставного капитала и резервного фонда из-за непокрытого убытка свыше 31 млн рублей по итогам первого полугодия 2020 года. О наличии убытков акционер был уведомлен письмом от 18 июня 2020 года и должен был учесть это при голосовании. По мнению завода, это свидетельствовало о финансовой нестабильности, при которой запрещено принимать решения о распределении прибыли. Завод также заявил о пропуске срока на обращение в суд с требованием о выплате дивидендов.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области согласился с позицией завода о противоречии принятого решения о распределении прибыли требованиям пункта 3 статьи 102 Гражданского кодекса и пункта 1 статьи 43 закона «Об акционерных обществах».
Вместе с тем суд счел ссылки завода на эти нормы злоупотреблением правом, поскольку на том же собрании акционеров была одобрена крупная сделка по привлечению заемного финансирования от организации, подконтрольной государственной корпорации, на сумму не более 15 млрд рублей. Поведение завода, планирующего получение значительной суммы займа и одновременно отказывающего акционеру в выплате незначительных дивидендов, суд признал противоречивым и непоследовательным.
Суд также учел, что в период финансовых трудностей АО «Ремвооружение» оказывало заводу финансовую поддержку по договору займа от 30 апреля 2020 года на 7,5 млн рублей. Доводы о пропуске срока исковой давности суд отклонил, указав на перерыв срока подписанием актов сверки взаимных расчетов.
Десятый арбитражный апелляционный суд отменил решение и отказал в иске. Апелляционный суд указал на пропуск АО «Ремвооружение» трехлетнего пресекательного срока на обращение в суд с требованием о взыскании дивидендов, установленного пунктом 9 статьи 42 закона «Об акционерных обществах». К этому сроку не применяются правила о восстановлении или перерыве.
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции, признав верными выводы о перерыве течения срока исковой давности и о недобросовестности завода, использующего формальный предлог для отказа в выплате дивидендов.
Что думает заявитель
АО «41 Центральный завод железнодорожной техники» отметило, что недобросовестность в его действиях отсутствует, поскольку общество уведомило акционера о наличии убытков и попросило учесть эту информацию при решении вопроса о распределении прибыли. Наоборот, принятие акционером решения о выплате дивидендов в ситуации заведомой недостаточности чистых активов свидетельствует о недобросовестности данного акционера.
Завод сослался на то, что на момент принятия решения стоимость чистых активов была ниже уставного капитала и резервного фонда из-за непокрытого убытка свыше 31 млн рублей. Это обстоятельство в силу пункта 3 статьи 102 Гражданского кодекса и пункта 1 статьи 43 закона «Об акционерных обществах» свидетельствовало о финансовой нестабильности, при которой запрещено принимать решения о распределении прибыли между акционерами, поскольку такие выплаты влекут уменьшение итак недостаточной величины чистых активов. Завод также указал, что до конца 2024 года данное обстоятельство сохранялось.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию.
ВС указал, что источником выплаты дивидендов по обыкновенным акциям является прибыль общества после налогообложения, то есть чистая прибыль общества, в силу пункта 2 статьи 42 закона «Об акционерных обществах». Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 43 указанного закона для принятия решения об объявлении дивидендов необходимо, чтобы размер чистых активов общества превышал сумму трех значений. К таким значениям относятся величина уставного капитала, размер резервного фонда и разность между ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций и номинальной стоимостью этих акций.
Верховный суд подчеркнул, что приведенное ограничение направлено на обеспечение интересов кредиторов АО «41 Центральный завод железнодорожной техники» и недопущение возможности дальнейшего ухудшения его экономического состояния.
Приобретая акции, акционер соглашается с данным нормативным ограничением и принимает на себя все риски, связанные с убыточностью деятельности общества, в том числе риск неполучения дивидендов по акциям при ненаступлении необходимых экономических условий. Несоответствие стоимости имеющихся у общества чистых активов минимальному показателю, установленному абзацем пятым пункта 1 статьи 43 закона «Об акционерных обществах», свидетельствует об отсутствии оснований для постановки вопроса об объявлении дивидендов по размещенным акциям. Принятое вопреки упомянутому ограничению решение не влечет за собой возникновение на стороне акционера обязательственного требования о выплате дивидендов.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в период принятия решения от 10 июля 2020 года стоимость чистых активов АО «41 Центральный завод железнодорожной техники» в размере 165 млн рублей была ниже размера его уставного капитала в размере 196 млн рублей. Это обстоятельство исключало возможность удовлетворения иска АО «Ремвооружение» о взыскании дивидендов.
ВС отклонил ссылки АО «Ремвооружение» на то, что решение от 10 июля 2020 года о выплате дивидендов не было оспорено АО «41 Центральный завод железнодорожной техники» в отведенный законом срок. Право на оспаривание решения общего собрания акционеров принадлежит исключительно акционерам, а акционерное общество таким правом не обладает в силу пункта 7 статьи 49 закона «Об акционерных обществах».
Возражения общества о несоответствии решения об объявлении дивидендов императивным требованиям пункта 1 статьи 43 указанного закона подлежат рассмотрению по существу при разрешении иска о взыскании дивидендов.
Экономколлегия признала не имеющими правового значения утверждения АО «Ремвооружение» о том, что необходимая для выплаты дивидендов стоимость чистых активов АО «41 Центральный завод железнодорожной техники» была восстановлена к началу 2025 года. Акционер вправе требовать выплаты дивидендов после улучшения финансового состояния общества лишь в тех случаях, когда дивиденды изначально были объявлены законно. Это возможно, когда при принятии решения об их выплате отсутствовали предусмотренные пунктами 1–3 статьи 43 закона «Об акционерных обществах» обстоятельства, препятствующие вынесению такого решения, а к наступлению срока выплаты данные обстоятельства возникли.
Верховный суд сослался на пункт 4 статьи 43 указанного закона и пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 18 ноября 2003 года № 19. Только в таких случаях после прекращения обстоятельств, препятствующих выплате объявленных дивидендов, акционерное общество обязано их перечислить акционерам. Из обстоятельств настоящего дела видно, что решение о выплате дивидендов от 10 июля 2020 года противоречило пункту 1 статьи 43 закона «Об акционерных обществах» уже на момент его принятия.
Совершение акционерным обществом действий, направленных на привлечение стороннего финансирования, является стандартной практикой выхода из кризиса. ВС отметил, что такие действия вопреки выводам судов первой инстанции и округа не свидетельствуют о недобросовестности акционерного общества. Само по себе получение заемного финансирования не влечет улучшения показателя, характеризующего стоимость чистых активов, поскольку заемные средства увеличивают не только принимаемые к расчету активы организации, но и величину принимаемых к расчету обязательств по возврату займа и уплате процентов. Предоставление акционером финансовой поддержки обществу путем выдачи займов не наделяет его правом на получение дивидендов вопреки запрету, установленному законом «Об акционерных обществах».
СКЭС признала, что при таких обстоятельствах в удовлетворении иска АО «Ремвооружение» следовало отказать. При этом, разрешая спор, суд апелляционной инстанции ошибочно сослался на пункт 9 статьи 42 закона «Об акционерных обществах». Данный пункт касается невостребованных дивидендов, то есть тех, которые акционерное общество не может выплатить из-за просрочки акционера. Вместе с тем Верховный суд указал, что поскольку общий вывод суда апелляционной инстанции об отказе в иске является правильным, судебная коллегия считает возможным оставить в силе принятое им постановление.
Итог
ВС отменил решение суда первой инстанции и постановление окружного суда, оставив в силе постановление апелляционного суда об отказе во взыскании с завода дивидендов в пользу компании.
