АО «Роснано», владевшее 25% голосующих акций ПАО «Фармсинтез», обратилось в суд с иском о признании недействительной продажи 100% акций АО «Кевельт» в пользу Дмитрия Генкина. Совет директоров «Фармсинтеза» одобрил сделку по цене 224,8 тыс. евро, однако для одобрения требовалось квалифицированное большинство: восемь голосов из девяти членов совета. Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что сделка была одобрена семью голосами из восьми голосовавших, а Дмитрий Генкин не голосовал как заинтересованное лицо. Суды также сочли цену рыночной, а причинение ущерба недоказанным, учтя санкционное давление на АО «Кевельт». АО «Роснано» обратилось в Верховный суд, настаивая на отсутствии необходимого одобрения и истечении срока действия оценки. Заявитель указал, что суды неправомерно восполнили недостающий голос предположением, а также не применили пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса. Судья Верховного суда Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию (А56-112748/2024).
Фабула
АО «Кевельт» находится в Эстонской республике и производит фармацевтическую продукцию. ПАО «Фармсинтез» было основано в 1996 году и осуществляет разработку и производство лекарственных препаратов.
По состоянию на сентябрь 2024 года ПАО «Фармсинтез» владело 100% акций АО «Кевельт». Совет директоров ПАО «Фармсинтез» состоял из девяти человек, а решение об отчуждении акций других коммерческих организаций требовало квалифицированного большинства голосов, которое определялось как число избранных членов совета минус один. Обязанности генерального директора ПАО «Фармсинтез» с 17 сентября по 10 октября 2024 года исполнял Дмитрий Генкин.
По отчету независимого оценщика от 21 августа 2023 года стоимость акций АО «Кевельт» составила 224,8 тыс. евро. Совет директоров ПАО «Фармсинтез» 14 февраля 2024 года одобрил продажу 100% акций АО «Кевельт» Дмитрию Генкину за 224,8 тыс. евро, а также опцион на десять лет, согласно которому Генкин обязался по требованию ПАО «Фармсинтез» обратно продать ему тот же пакет акций. В заседании участвовали девять членов совета директоров, проголосовали восемь, а Дмитрий Генкин не голосовал как заинтересованное лицо. Результат голосования: за — семь, против — 0, воздержался — один. В сентябре 2024 года ПАО «Фармсинтез» в лице Дмитрия Генкина и Дмитрий Генкин заключили договор купли-продажи 100% акций АО «Кевельт» по цене в рублях, эквивалентной 224,8 тыс. евро.
АО «Роснано», владевшее 25% голосующих акций ПАО «Фармсинтез», обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным отчуждения акций АО «Кевельт». АО «Роснано» указало, что сделка причинила ущерб, так как ПАО «Фармсинтез» по существенно заниженной цене утратило успешно функционирующее дочернее общество, дававшее существенную долю экспортной выручки. Заявитель также указал, что договор был заключен без необходимого одобрения совета директоров, а Дмитрий Генкин вышел за пределы своих полномочий.
Суды также сочли цену рыночной, а причинение ущерба недоказанным. АО «Роснано» обратилось в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении иска. Суд указал, что сделка была одобрена советом директоров ПАО «Фармсинтез», поскольку формальное требование устава выполнено. При голосовании было набрано семь голосов из восьми голосовавших, при том что Дмитрий Генкин не голосовал и не мог голосовать как лицо, заинтересованное в заключении сделки.
Суд отметил, что если бы Генкин голосовал, то было бы восемь голосов за. Суд также указал, что иное толкование влечет невозможность принятия решений по аналогичным вопросам при наличии нескольких заинтересованных директоров, что противоречит смыслу корпоративного управления.
Суд первой инстанции указал, что сделка была заключена на условиях, одобренных советом директоров, в том числе по цене. Цена была определена независимым оценщиком, заключение действовало на момент одобрения сделки, решение об одобрении бессрочно, а решение об отзыве одобрения не принималось. Суд также счел, что причинение ущерба не доказано, сделка возмездна, а цена рыночная. На момент перехода права собственности на акции было оплачено 15,14% цены, на момент подачи жалобы 64,62%, долг составляет 8,3 млн рублей.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа оставили решение суда первой инстанции без изменения. Суды учли мотивы заключения сделки: деятельность АО «Кевельт» была крайне затруднена ввиду противодействия властей деятельности юридического лица с российским участием. Для преодоления этого АО «Кевельт» вывели из-под прямого контроля ПАО «Фармсинтез», но фактически оставили связанным с ним посредством опциона.
Суды руководствовались пунктом 1 статьи 173.1, пунктами 1 и 2 статьи 174, статьями 18 и 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 69, пунктом 4 статьи 79, статьями 81 и 83 закона «Об акционерных обществах», статьей 12 закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».
Что думает заявитель
АО «Роснано» указало, что суды проигнорировали пункт 14.2.31 устава ПАО «Фармсинтез», требующий отдельного согласия совета директоров на отчуждение акций других компаний. Заявитель настаивал, что суды не применили пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса о недействительности сделки, совершенной с превышением полномочий, о которых контрагент должен был знать, и абзац четвертый пункта 2 статьи 69 закона «Об акционерных обществах» об ответственности директора за действия без необходимого согласия.
АО «Роснано» подчеркнуло, что Дмитрий Генкин являлся председателем совета директоров, поэтому знал об отсутствии одобрения. Одобрения не было, так как не набрано установленное уставом квалифицированное большинство в восемь голосов членов совета директоров.
Заявитель также указал, что суды неправомерно восполнили недостающий голос предположением о том, что Дмитрий Генкин мог бы проголосовать за по вопросу о сделке. Суд не вправе восполнять отсутствующий голос предположением, а недостающий голос не может быть заменен процессуальной позицией ответчика, занятой уже в ходе рассмотрения спора.
АО «Роснано» обратило внимание на то, что цена, по которой было дано согласие на сделку, потеряла актуальность к моменту ее заключения. Стоимость акций была оценена в августе 2023 года, а результат оценки был действителен в течение шести месяцев в силу статьи 12 закона «Об оценочной деятельности». К 24 сентября 2024 года, моменту совершения сделки, этот срок уже истек.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Из содержания определения от 23.10.2026 № 307-ЭС26-10037 можно выделить два ключевых вопроса, касающихся принятия советом директоров публичного акционерного общества решения о совершении сделки с заинтересованностью, отмечает Юлия Иванова, управляющий партнер юридической компании «ЮКО».
требования к кворуму, если в сделке заинтересован член совета директоров;
влияние шестимесячного срока актуальности определенной оценщиком рыночной стоимости на принятие решения о цене сделки с заинтересованностью.
В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества входит в том числе принятие решения на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и определение цены отчуждаемого либо приобретаемого имущества или услуг (подпункты 7 и 16 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах»). Указанные решения принимаются незаинтересованными членами совета директоров по общему правилу большинством голосов либо большим числом голосов, если это предусмотрено уставом.
Исходя из фабулы спора такое решение должно было быть одобрено восьмью членами совета директоров, не заинтересованными в сделке. А если необходимое количество голосов не было набрано, решение должно было быть передано на общее собрание акционеров (пункт 3.1 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах»), указывает Юлия Иванова. Стоимость отчуждаемого обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, должна определяться советом директоров в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах» и не может быть ниже рыночной цены этого имущества. Соответственно, решение совета директоров о цене должно базироваться на актуальной рыночной стоимости, которая, в свою очередь, имеет определенный временной промежуток — шесть месяцев с даты составления отчета (абзац второй статьи 12 ФЗ «Об оценочной деятельности»).
Ключевым для Экономколлегии станет разграничение законного режима крупных сделок/сделок с заинтересованностью и самостоятельного уставного ограничения полномочий исполнительного органа, считает Анастасия Ляпунова, партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров юридической фирмы «Ляпунов и партнеры». Она напоминает: п. 19 постановления Пленума ВС РФ № 27 прямо предписывает применять к установленному уставом дополнительному порядку согласования иных сделок п. 1 ст. 174 ГК РФ. Поэтому, если необходимость квалифицированного большинства установлена именно уставом, само по себе экономическое значение отчуждаемого актива не позволяет заменить этот механизм правилами ст. 173.1 ГК РФ о согласии, требуемом законом.
Наиболее уязвимой выглядит логика нижестоящих судов, которые фактически восполнили недостающий голос предположением о том, как проголосовал бы член совета директоров: такой подход подменяет реально выраженную волю коллегиального органа судебной реконструкцией и тем самым меняет установленный порядок корпоративного управления. То обстоятельство, что один вопрос может одновременно охватывать одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, этого вывода не меняет. Пленум № 27 допускает объединение вопросов, но требует соблюдения самостоятельных правил одобрения, применимых к каждому основанию.
Ранее, по словам Анастасии Ляпуновой, Экономколлегия уже рассматривала схожий кейс (дело А41-62370/2021), где дополнительное уставное одобрение квалифицировано через п. 1 ст. 174 ГК РФ и отдельно подчеркнуто юридическое значение голоса участника, без которого требуемое уставом решение не могло считаться принятым. Поэтому наиболее вероятной эксперту представляется отмена судебных актов с направлением спора на новое рассмотрение для проверки наличия реального, а не предполагаемого согласия и осведомленности контрагента об уставном ограничении полномочий.
При этом важно не смешивать недействительность сделки и имущественную ответственность руководителя, рассуждает Анастасия Ляпунова: отсутствие необходимого одобрения не влечет автоматического взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда юридическому лицу (Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ от 30.07.2025 г.). Судебный акт СКЭС способен пресечь довольно опасный подход, при котором суды «лечат» возможный корпоративный дедлок, приписывая отсутствующему члену органа управления предполагаемый голос.
«В результате позиция ВС может стать важным ориентиром не только для корпоративного оспаривания сделок, но и для последующих споров по ст. 53.1 ГК РФ и 61.20 закона о банкротстве, где вопрос о сознательном игнорировании директором внутренних ограничений нередко составляет один из элементов оценки его добросовестности», — резюмирует Анастасия Ляпунова.
