Андрей Чубаев вышел из состава участников ООО «КОНВЕНТ» и потребовал выплаты действительной стоимости своей доли в размере 46%. Суд первой инстанции удовлетворил иск на основании оценки нежилого помещения и отчета об оценке товарных знаков. Апелляционный суд изменил решение, назначив повторную экспертизу, и снизил сумму выплаты до 15,95 млн рублей. Андрей Чубаев обжаловал постановления апелляционного и окружного судов в Верховный суд. Заявитель указал, что суды не учли реальную рыночную стоимость товарных знаков, которые использовались аффилированными лицами и принесли выручку 838,3 млн рублей. Судья Верховного суда Е.Е. Борисова передала кассационную жалобу в Экономколлегию (А40-58310/2024).
Фабула
Андрей Чубаев являлся участником ООО «КОНВЕНТ» с долей 46% и вышел из состава участников 19 декабря 2023 года, направив соответствующее заявление. ООО «КОНВЕНТ» перечислило ему в качестве выплаты действительной стоимости доли 10 млн рублей.
При этом на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу Андрея Чубаева, числились три основных актива: нежилое помещение, товарный знак «АРТАДОЛ» и товарный знак «АРТАЗОЛ». Полагая, что выплаченная сумма занижена, Андрей Чубаев обратился в суд с иском о взыскании 27,3 млн рублей.
Суды трех инстанций приняли разные решения по оценке активов и определению стоимости доли. Чубаев пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования Андрея Чубаева в полном объеме. Суд руководствовался заключением судебной экспертизы, определившей стоимость нежилого помещения. Эксперты не смогли определить действительную стоимость товарных знаков из-за отсутствия первичных документов, поэтому суд использовал представленный истцом отчет об оценке. Суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы.
Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение, снизив сумму взыскания до 15,9 млн рублей (действительная стоимость доли) и взыскав проценты 799 тыс. рублей. Апелляция признала недопустимым отчет об оценке товарных знаков, поскольку в нем рыночная стоимость была определена не на отчетную дату, а на текущую дату. Суд назначил повторную судебную экспертизу, по результатам которой определил стоимость доли.
В отношении товарного знака «АРТАЗОЛ» апелляция указала на отсутствие возможности определения рыночной стоимости, поскольку лицензионный договор заключен с ООО «Альтаир» на весь срок действия права и оплачен до выхода истца. Суд также отметил, что товарные знаки в 2015 году были переданы в безвозмездное пользование по лицензионным соглашениям и Андрей Чубаев как участник общества и лицензиатов был осведомлен об этом, но не оспаривал соглашения.
Арбитражный суд Московского округа оставил постановление апелляции без изменения.
Что думает заявитель
Андрей Чубаев сослался на нарушение судами статей 6.1, 23, 26 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 17.1 федерального закона «Об оценочной деятельности», статей 8.1, 1234, 1490 Гражданского кодекса РФ.
Суды апелляционной и кассационной инстанций необоснованно сочли, что товарный знак «АРТАЗОЛ» не имел рыночной стоимости. Чубаев отметил, что регистрация договора об отчуждении исключительного права не состоялась, но указание в договоре цены товарного знака в 7,5 млн рублей и последующий зачет сторонами этой суммы в счет оплаты исключительной лицензии свидетельствует о наличии у товарного знака реальной, а не балансовой стоимости.
Заявитель также посчитал, что суды, согласившись с заключением повторной экспертизы, определившей стоимость товарного знака «АРТАДОЛ» в незначительной сумме (равной балансовой), не учли, что лицензионные договоры о передаче неисключительной лицензии были заключены с аффилированными лицами. При этом эти лица по состоянию на сентябрь 2023 года при использовании товарного знака и реализации лекарственных средств получили валовую прибыль в размере 838,3 млн рублей.
По мнению Чубаева, суды неверно определили размер действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «КОНВЕНТ», а выводы судов о безвозмездности лицензионных соглашений и отсутствии рыночной стоимости товарных знаков противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Е.Е. Борисова передала кассационную жалобу в Экономколлегию.
