Налоговая служба провела выездную проверку ООО «Годовалов» и доначислила 452,2 млн рублей налогов, 236,7 млн рублей пеней и штраф 9,8 млн рублей. ООО «Годовалов» заключило с адвокатским бюро «Такс Комплаенс» соглашение об оказании юридической помощи на 100 млн рублей с поэтапной оплатой. ООО «Годовалов» перечислило адвокатскому бюро 41,1 млн рублей, после чего в отношении ООО «Годовалов» возбудили дело о банкротстве. Конкурсный управляющий Михаил Проровский оспорил соглашение как неравноценную сделку. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, апелляционный суд признал сделку недействительной на основании неравноценности, а окружной суд отменил апелляционное определение и оставил в силе решение первой инстанции. Михаил Проровский подал кассационную жалобу в Верховный суд, указав на превышение окружным судом полномочий при переоценке заключения судебной экспертизы. Судья ВС Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила постановление Арбитражного суда Московского округа и оставила в силе постановление Девятого арбитражного апелляционного суда (А40-222076/2023).
Фабула
Налоговая служба по итогам выездной проверки приняла 15 августа 2022 года решение о привлечении ООО «Годовалов» к ответственности за налоговое правонарушение. Налоговая служба доначислила ООО «Годовалов» налог на добавленную стоимость и страховые взносы в размере 452,2 млн рублей, начислила пени в размере 236,7 млн рублей, а также штраф по страховым взносам в размере 9,8 млн рублей.
ООО «Годовалов» 3 февраля 2023 года заключило с адвокатским бюро «Такс Комплаенс» соглашение об оказании юридической помощи для обжалования решения налоговой службы. Стоимость услуг по соглашению составляла 100 млн рублей с поэтапной оплатой. ООО «Годовалов» перечислило адвокатскому бюро 41,1 млн рублей в счет оплаты услуг.
ООО «Годовалов» обжаловало решение налоговой службы в судебном порядке. Арбитражный суд города Москвы в сентябре 2023 года частично удовлетворил требования ООО «Годовалов», признав решение налоговой службы недействительным. Однако постановлением окружного суда от 3 июня 2024 года судебные акты отменили и направили дело на новое рассмотрение, при котором суд первой инстанции 30 сентября 2024 года отказал ООО «Годовалов» в удовлетворении заявления.
Производство по делу о банкротстве ООО «Годовалов» возбудили 9 декабря 2023 года, а 17 января 2024 года открыли конкурсное производство. Конкурсный управляющий Михаил Проровский обратился в суд с заявлением о признании соглашения от 3 февраля 2023 года недействительным как неравноценной сделки.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, апелляционный суд признал сделку недействительной, а окружной суд отменил апелляционное определение и оставил в силе решение первой инстанции.
Михаил Проровский подал кассационную жалобу в Верховный суд, указав на превышение окружным судом полномочий при переоценке заключения судебной экспертизы.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Михаила Проровского. Суд исходил из того, что ООО «Годовалов» получило от адвокатского бюро равноценное встречное предоставление, что подтверждено заключением специалиста экспертной группы «Veta».
Суд отметил, что Михаил Проровский не представил иной оценки оказанных услуг и отказал в назначении судебной экспертизы. Суд также признал, что при совершении сделки ООО «Годовалов» уже было неплатежеспособным, однако адвокатское бюро не было об этом осведомлено.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и признал соглашение недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве. Суд взыскал с адвоката Максима Бегунова в конкурсную массу 34,8 млн рублей как последствие недействительности сделки.
Апелляционный суд признал заключение экспертной группы «Veta» противоречивым, поскольку его выводы расходились с методологией и результатами исследования самой группы «Veta» за 2022 год. Суд положил в основу своего решения выводы судебной экспертизы, проведенной ООО «ПЦ Дивиус», согласно которой рыночная стоимость юридических услуг составила 6,3 млн рублей. Остальную часть выплаченных денежных средств суд квалифицировал как «гонорар успеха», но оснований для его выплаты не имелось, поскольку в признании решения налогового органа недействительным ООО «Годовалов» отказали. Суд также учел наличие заключенного между сторонами ранее договора на выполнение аналогичной работы за 3,2 млн рублей.
Окружной суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Суд указал, что заключение судебной экспертизы недопустимо и недостоверно, так как эксперта надлежаще не предупредили об уголовной ответственности и он использовал устаревшие данные, повлекшие занижение итоговой оценки более чем на 25%.
Суд признал законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности совершения оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Суд также указал, что названные конкурсным управляющим пороки сделки не выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 закона о банкротстве, что позволило бы квалифицировать сделку по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.
Что думает заявитель
Михаил Проровский указал, что окружной суд вышел за пределы своих полномочий, так как переоценил заключение судебной экспертизы как одного из доказательств по делу. Суд округа признал экспертизу недопустимым доказательством и положил в основу своего судебного акта согласие с выводами суда первой инстанции о достоверности и допустимости внесудебного заключения специалиста. Однако апелляционный суд опорочил данное внесудебное заключение, и окружной суд эти выводы не опроверг. Таким образом, по существу оказались опороченными как внесудебное заключение, так и заключение судебной экспертизы.
КУ указал, что вывод апелляционного суда о необходимости судебно-экспертного исследования вопроса о стоимости спорных услуг сомнению не подвергнут и не признан необоснованным. При таких обстоятельствах, по его мнению, решение суда первой инстанции не могло быть оставлено в силе.
Также Михаил Проровский указал, что судебная экспертиза была не единственным доказательством неравноценности сделки, а являлась процессуальным способом проверки и объективизации уже заявленного конкурсным управляющим довода о существенном отклонении цены соглашения от рыночного уровня. Учитывая наличие противоречий между доказательствами, сделка на предмет неравноценности фактически не проверена, чем был нарушен пункт 1 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию.
ВС указал, что из пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом, может быть признана недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Встречное исполнение признается неравноценным, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного им от контрагента. Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о банкротстве, установление признака неравноценности необходимо и достаточно для признания ее недействительной. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Экономколлегия подчеркнула, что вопросы, требующие специальных познаний, решаются судом посредством проведения судебной экспертизы. В определении о назначении экспертизы суд указывает на предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Эксперт дает заключение в письменной форме, в заключении отражается запись о предупреждении эксперта об уголовной ответственности, заключение оглашается в судебном заседании, исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами. В данном случае выводу суда первой инстанции об отсутствии существенного расхождения между стоимостью услуг и рыночной ценой в определяющей степени способствовало заключение специалиста экспертной группы «Veta», представленное в суд адвокатским бюро.
Коллегия отметила, что апелляционный суд признал это заключение противоречивым, поскольку его выводы существенно и необъяснимо расходились с методологией и результатами исследования, сделанными этой же группой за 2022 год. При одинаковых критериях оценки стоимость услуг в заключении многократно превышала максимальные показатели исследования, а расценки компаний-респондентов не соответствовали данным, которые эти же компании указывали в исследовании группы. Апелляционный суд принял во внимание ответ юридической компании «Таксолоджи» о цене сопоставимых услуг, указавшего цену многократно ниже, и договор ООО «Годовалов» с адвокатским бюро от 27.05.2022 года на аналогичные услуги по цене 3,2 млн рублей без условия о гонораре успеха.
По ходатайству конкурсного управляющего при апелляционном рассмотрении была назначена и проведена судебная экспертиза по вопросу о рыночной стоимости юридических услуг, фактически выполненных в рамках соглашения от 03.02.2023. Из заключения судебной экспертизы от 01.12.2025, представленной в суд ООО «Правовой Центр Дивиус», следует, что рыночная стоимость юридических услуг, оказанных адвокатским бюро, составила 6,4 млн рублей. С учетом обычного для подобных дел гонорара успеха и индекса инфляции итоговая стоимость услуг составляла 30,2 млн рублей. Признав заключение экспертизы допустимым, относимым и достоверным доказательством, оценив его наряду с прочими согласующимися доказательствами, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу, что стоимость услуг составила 6,4 млн рублей.
Экономколлегия подчеркнула, что оснований для получения адвокатским бюро гонорара успеха не наступило ввиду отсутствия успеха в его деятельности, в удовлетворении заявления об оспаривании решения налоговой службы в конечном итоге было отказано. Условие о гонораре успеха отсутствовало в соглашении, тогда как судебная практика признает наличие такого условия только в случае, если оно выражено волей договаривающихся сторон ясно и недвусмысленно. Ввиду того, что рыночная стоимость оказанных услуг кратно превышала сумму, перечисленную ООО «Годовалов» адвокатскому бюро, апелляционный суд правомерно признал сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Вопреки выводам окружного суда, в заключении судебной экспертизы не имелось пороков, влекущих его исключение из доказательств. Достоверность заключения эксперта достигается предупреждением эксперта об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса за заведомо ложное заключение. Это превентивная мера, направленная на поддержание высокого стандарта добросовестности в экспертной деятельности. Подписка о предупреждении об ответственности является материальным подтверждением того, что этот правовой барьер был установлен. При ее наличии в материалах дела суд исходит из презумпции добросовестности эксперта, напротив, отсутствие подписки влечет недопустимость такого доказательства. Эксперт ООО «Правовой Центр Дивиус» Мария Иммис на первой странице заключения указала, что предупреждена об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса, и поставила личную подпись.
Соглашение об оказании юридических услуг было заключено сторонами в начале 2023 года и исполнялось сразу после заключения, поэтому эксперт обоснованно использовал данные рынка юридических услуг за предшествующий период, то есть за 2022 год, как наиболее близкие к исследуемому периоду. Несогласие с примененным экспертом коэффициентом инфляции 4,51% не влияет существенно на вывод о неравноценности сделки, поскольку расчет цены спорных услуг с применением иного коэффициента приводит по сути к тому же результату. Убедительных доводов, порочащих методику эксперта, нет ни в постановлении суда округа, ни в объяснениях адвокатского бюро. Выводы суда округа о нарушениях при проведении судебной экспертизы несостоятельны. Окружной суд, опорочив экспертное заключение и оставив в силе определение суда первой инстанции, не опроверг выводы апелляционного суда ни о порочности доказательств, положенных в основу определения, ни о необходимости проведения судебной экспертизы.
Итог
Экономколлегия ВС отменила постановление Арбитражного суда Московского округа и оставила в силе постановление Девятого арбитражного апелляционного суда.
Почему это важно
Антон Иванов, управляющий партнер юридической фирмы a3.legal, считает, что постановление суда округа отменено правомерно. Судя по имеющимся е материалам, никаких контрдоказательств стоимости, установленной экспертизой, не было предоставлено, в том числе не было заявлено ходатайств о повторной экспертизе, указывает он. Заключение эксперта в деле согласовывалось с другими документами, которые предоставили заявители.
Обосновывать стоимость услуги общим по рынку заключением Veta, конечно, было ошибкой ответчика. И поэтому абсолютно правильно указал Верховный суд, что окружной суд необоснованно отклонил заключение судебной экспертизы. На мой взгляд, имела место переоценка доказательств по спору судом округа. В этом деле важно обратить внимание на интересный момент, касающийся судебной и внесудебной экспертизы. Это извечный спор, хотя базово у нас, безусловно, доказательства равны по своей силе, и суд их оценивает все одинаково. Но как будто бы посыл определения такой — и не в первый раз, — что все-таки судебная экспертиза у нас лучше и сильнее, и только потому, что эксперт просто предупреждается об уголовной ответственности. Ну а, соответственно, внесудебное заключение такой силы не имеет. Зацепило взгляд, что Верховный суд критически высказался о самом заключении Veta, указав, что его данные противоречат тому, что аналогичные респонденты предоставляли материалы спора.
Антон Иванов полагает, что будет развиваться практика оспаривания соглашений об оказании юридических услуг, в том числе по неравноценности. Вопрос, который, с точки зрения эксперта, остался открытым в определении ВС: если бы адвокаты выиграли налоговый спор и достигли «положительного экономического эффекта», оспаривал бы конкурсный управляющий это соглашение?
В комментируемом определении Верховный суд обратил внимание на два ключевых момента при рассмотрении вопроса об оспаривании сделок по оплате юридических услуг, говорит Валерия Тихонова, руководитель группы по банкротству юридической фирмы VEGAS LEX:
приоритет судебной экспертизы перед независимой оценкой, проведенной вне рассмотрения заявления об оспаривании сделки,
недопустимость выплаты «гонорара успеха» без достижения положительного результата в исходе дела для должника.
ВС напомнил, что вопросы, требующие специальных познаний, должны разрешаться в первую очередь на основании судебной экспертизы.
Позиция суда выглядит обоснованной и соответствующей ранее складывающейся практике в арбитражных судах округов о приоритетном значении судебной экспертизы над иными оценочными заключениями. ВС подчеркнул, что наличие психологического и правового барьера в результате подписания документа о предупреждении об ответственности презюмирует добросовестность и обоснованность заключения эксперта. Оценочные компании, в свою очередь, при подготовке своих заключений такие документы не предоставляют, что позволяет участникам процесса усомниться в добросовестности заключения.
Такая позиция Верховного суда больше не позволит недобросовестным участникам сделок ссылаться на оценочное заключение как на достоверное при доказательстве рыночной стоимости сделки, в том числе, если результаты оценочного заключения будут отличаться от судебной экспертизы, считает Валерия Тихонова.
Также Верховный суд в очередной раз указал на то, что включение «гонорара успеха» в «твердую» стоимость договора недопустимо, подчеркивает спикер. Стороны должны предусмотреть однозначные условия для выплаты «гонорара успеха», без достижения которых дополнительные выплаты производиться не могут. Экономколлегия указала, что отсутствие для клиента (в данном случае банкрота) положительного эффекта от работы юристов не должно приводить к завышенным гонорарам. ВС дал указание нижестоящим судам оценивать реальную стоимость оказанных услуг, а также результат, который был достигнут в результате оказания услуг.
«На практике это приведет к тому, что сторонам придется более детально обосновывать стоимость оказываемых услуг, а также условия выплаты вознаграждения. В противном случае это увеличит вероятность привлечения внимания сообщества кредиторов и арбитражного управляющего для исследования рыночных условий выплаты за оказанные юридические услуги», — заключает Валерия Тихонова.
