Избавили от субсидиарной ответственности и в 20 раз снизили риски руководителя - NERRA

Дело № А41-57382/2022

В рамках дела о банкротстве застройщика конкурсный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности двух участников общества и бывшего генерального директора по основаниям статей 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.

В обоснование требований был представлен стандартный для подобных споров набор доводов:

неподача заявления о банкротстве при наличии признаков неплатежеспособности;

совершение сделки, повлекшей причинение вреда кредиторам;

непередача документации конкурсному управляющему;

неверное определение даты объективного банкротства.

Юристы NERRA выстроили защиту по нескольким ключевым направлениям, каждое из которых стало самостоятельным элементом правовой позиции.

Доказано надлежащее исполнение обязанностей руководителем. Команда представила доказательства системного взаимодействия бывшего директора с конкурсным управляющим, включая переписку и подтверждения передачи сведений и документов. Также было показано, что управляющий реализовывал активы и оспорил сделку, что исключало утверждение о невозможности исполнения им своих полномочий из-за отсутствия документации. В результате удалось полностью исключить основание для привлечения директора к ответственности за непередачу документов.

Доказано отсутствие признаков недобросовестности при совершении сделки. Юристы доказали, что оспоренная судом сделка не преследовала цели причинения вреда кредиторам, в связи с чем отсутствуют квалифицирующие обстоятельства, указанное в пп. 1, п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, отсутствуют презумпции доведения должника до банкротства и причинения вреда кредиторам.

Пересмотрена дата объективного банкротства. Одним из ключевых факторов рассмотрения дела являлась дата объективного банкротства, от которой напрямую зависели основания для привлечения к ответственности участников общества и объем потенциальной ответственности бывшего руководителя. Защита доказала, что на дату, указанную управляющим: действовали муниципальные контракты; сохранялась возможность продолжения хозяйственной деятельности; отсутствовали признаки окончательной утраты платежеспособности. Кроме того, к моменту фактического наступления признаков объективного банкротства участники общества уже передали свои доли и не осуществляли контроль над деятельностью компании. Это позволило исключить их из числа контролирующих лиц в релевантный период.

Существенно снижен размер потенциальной ответственности. Команда NERRA обосновала, что при расчете субсидиарной ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве не подлежит включению задолженность, в результате возникновения которой общество стало отвечать признакам банкротства. Принципиальная корректировка подхода к расчету позволила снизить возможный размер ответственности бывшего руководителя в 20 раз — до порядка 500 тыс. рублей.

В результате реализованной стратегии

отказано в привлечении к ответственности обоих участников общества;

исключено привлечение директора по ключевым основаниям;

опровергнута заявленная управляющим дата объективного банкротства;

размер возможной ответственности руководителя снижен кратно.

Данный кейс подтверждает, что споры о субсидиарной ответственности требуют детальной фактической работы, системного анализа финансового состояния должника и точного применения норм Закона о банкротстве. Комплексная позиция защиты позволяет не только минимизировать риски, но и полностью исключить ответственность при отсутствии правовых оснований.