2020 год: 1 242 дела (ЮЛ 794, ФЛ 354, ИП 94).
2021 год: 1 495 дел (ЮЛ 912, ФЛ 450, ИП 133).
2022 год: 1 585 дел (ЮЛ 945, ФЛ 523, ИП 117).
2023 год: 1 630 дел (ЮЛ 936, ФЛ 583, ИП 111).
2024 год: 1 665 дел (ЮЛ 926, ФЛ 625, ИП 114)[1].
Причинами роста популярности мировых соглашений в делах о банкротстве являются высокая вероятность для кредитора не получить от должника никаких денежных средств в рамках банкротства, широкое применение института субсидиарной ответственности и впоследствии уголовной ответственности, повышение размера госпошлин.
Статистический бюллетень ЕФРСБ: За 2024 год более половины возбужденных дел о банкротстве завершено без какого-либо удовлетворения требований кредиторов (53% дел о банкротстве юридических лиц и 70% дел о банкротстве граждан), а процент удовлетворения требований кредиторов составляет 5,5% в делах о банкротстве граждан и 7,9% в делах о банкротстве юридических лиц. Преимущественно удовлетворяются требования залоговых кредиторов. За 2024 год удовлетворено 52% заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности.
Мировое соглашение выгодно для всех сторон:
Для кредитора — позволит получить удовлетворение, минуя многолетние и затратные споры по оспариванию сделок и привлечению к ответственности.
Для должника — позволит сохранить передачу активов должника даже в период подозрительности, исключить субсидиарную ответственность.
Для инвестора, приобретающего предприятие-должника, — позволит покрыть затраты и сохранить стратегически важный объект, лицензию или бренд приобретаемого предприятия.
Следует учитывать ряд важных нюансов при заключении мирового соглашения для его утверждения судом, а также для более успешной защиты своих интересов.
Настоящий гайд содержит описательную часть, ответы на частые вопросы, анализ конкретных кейсов и рекомендации.
I. Что такое мировое соглашение в банкротстве?
Мировое соглашение — это реабилитационная процедура, применяемая в целях прекращения дела о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.
Когда возможно заключить? На любой стадии дела, но до завершения расчетов с кредиторами.
Какие требования учитываются? Мировое соглашение распространяется на требования кредиторов, включенные в реестр на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
Судебной практикой сформирован принцип реабилитационного паритета: положение кредиторов в результате реабилитации не должно быть ухудшено по сравнению с итогами ликвидационных процедур. Верховный Суд, указав на приоритет реабилитационных процедур по отношению к ликвидационным, закрепил стандарт оценки исполнимости мирового соглашения для его утверждения судом: «успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет»[2], то есть с 50%-ной и более вероятностью.
II. Когда выгоднее заключить мировое соглашение?
Перед заключением мирового соглашения важно комплексно оценить финансовые показатели должника, перспективы и риски разрешения обособленных споров в деле о банкротстве и поступления в конкурсную массу активов, а также затраты на дело о банкротстве.
Кредитору:
Если реализация имущества должника в процедуре не покроет требований всех кредиторов, но прекращение дела о банкротстве и восстановление должника способны привести к получению дохода от предпринимательской или трудовой деятельности должника.
Если должник по-прежнему продолжает осуществлять предпринимательскую или трудовую деятельность.Например, в процедуре наблюдения должник-предприятие продолжает закупать и реализовывать товар либо должник-гражданин трудоустроен и получает доход.
Третье лицо (инвестор) заинтересовано в приобретении должника-предприятия.Например, при наличии у должника уникального оборудования, лицензии или узнаваемого на рынке бренда.
Третье либо заинтересованное лицо выразило готовность предоставить обеспечение либо исполнение за должника в целях прекращения процедуры.
Контролирующему должника лицу:
При наличии судебных актов либо неоконченных споров о признании недействительной сделки, заключенной в период руководства должником.
Имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности либо взыскания убытков.
Инвестору, приобретающему стрессовый актив:
Перспективнее погасить долг перед кредиторами и приобрести имущество должника либо включить должника как предприятие в собственную цепочку бизнеса. Например, должник обладает лицензией на добычу полезных ископаемых на определенном земельном участке, находящемся вблизи промышленного комплекса инвестора, а погасить долги должника выгоднее, нежели самостоятельно приобретать земельный участок и получать лицензию.
Если между инвестором и должником в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве заключена стратегически важная для инвестора сделка. Такая сделка способна попасть под оспаривание в процедуре банкротства.
III. Что предусмотреть в мировом соглашении?
Обязательные условия закреплены в ст. 156 Закона о банкротстве .
Важно! Условия мирового соглашения должны быть конкретизированы, неопределенность в сроках, размере или способе не допускается. Любое дополнительное условие должно быть зафиксировано в мировом соглашении, поскольку размер как основного, так и дополнительного обязательства определяется в мировом соглашении, а споры в остальной части считаются прекратившимися.
Разным категориям лиц стоит учесть следующие условия.
Кредитору:
Стороны могут уменьшить как основной долг, так и штрафные санкции.
Мораторные проценты подлежат оплате после основного долга и до погашения штрафных санкций. Кредиторы вправе уменьшить размер мораторных процентов либо отказаться от их начисления.
При необходимости следует отдельно предусмотреть индексацию долга до даты исполнения обязательств, установленной мировым соглашением. В обратном случае индексация за данный период недопустима[3]. Например, по условиям мирового соглашения долг должен быть погашен до 01.01.2028, при неуказании в мировом соглашении обратного не допускается индексация такого долга до 01.01.2028.
Недопустимо ставить в неравное положение кредиторов, не голосовавших за утверждение мирового соглашения либо голосовавших против, по сравнению с кредиторами, голосовавшими за.Например, на собрании кредиторов утверждено мировое соглашение с условием о существенном прощении долга (вместо реестра в размере 4,3 млрд руб. оплачивается 3 млн руб. после получения займа от иного лица). Один из кредиторов, проголосовавший на собрании против, в судебном заседании возражал против утверждения такого соглашения. В утверждении мирового соглашения отказано ввиду существенного ухудшения положения возражавшего кредитора[4].
Допускается включить условие о переводе долга и возложении обязательства на третье лицо, а также о вступлении третьего лица в обязательство в качестве солидарного или субсидиарного должника с согласия такого лица и предоставления доказательств его финансовой возможности.Важно! Если должник — юридическое лицо, а третье лицо, предоставляющее обеспечение, заинтересовано к должнику , арбитражному управляющему или кредитору лицо, факт заинтересованности должен быть раскрыт перед собранием кредиторов, а в мировом соглашении должно быть указано, что оно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Можно предусмотреть такие способы исполнения обязательств, как отступное, обмен требований на доли в уставном капитале должника, акции, новацию обязательства, прощение долга. Перечень не ограничен. Однако такие условия не должны нарушать прав других кредиторов. При этом удовлетворение требований в неденежной форме (например, отступное) не должно создавать преимущества для отдельного кредитора по сравнению с другими, чьи требования удовлетворяются в денежной форме.
Допускается блокировать преимущественное удовлетворение требований кредиторов-участников вне мирового соглашения. Например, включить следующее условие: «Ни должник, ни кредиторы не вправе принимать никаких действий, которые являются либо могут быть расценены как способы преимущественного удовлетворения должником требований кредиторов вне условий настоящего мирового соглашения. Кредиторы, поручившие удовлетворение своих требований от должника в ином порядке, чем предусмотрено настоящим мировым соглашением, обязаны вернуть все полученное должнику».
Залоговому кредитору:
По общему правилу, залог имущества должника сохраняется, но условиями мирового соглашения большинство кредиторов вправе установить обратное, в таком случае залог прекратит свое действие.
В рамках процедуры конкурсного производства требуется согласие залогового кредитора для утверждения мирового соглашения. Вместе с тем судебной практикой выработан подход, согласно которому само по себе возражение залогового кредитора против мирового соглашения не является самостоятельным основанием для отказа в его утверждении судом, если оно отвечает всем остальным обязательным требованиям[5].
Текущему кредитору:
Даже не являясь участником дела о банкротстве, текущий кредитор признается заинтересованным лицом, имеющим право возражать против утверждения мирового соглашения.
Само по себе наличие текущей задолженности не является препятствием для утверждение мирового соглашения. Вместе с тем возможно занять такую позицию, что права текущего кредитора нарушаются. Например, имущества должника достаточно только для погашения реестровых требований. В таком случае текущие кредиторы не смогут рассчитывать на удовлетворение своих требований и будут вынуждены обращаться с заявлением о признании должника банкротом, что будет являться нарушением прав текущих кредиторов и не способствует цели реабилитации должника.
Даже если в мировом соглашении без участия текущего кредитора установлена отсрочка по оплате всех долгов должника, включая текущие, текущий кредитор все равно имеет право обратиться в судебном порядке для взыскания долга[6].
Контролирующему должника лицу и/или инвестору:
Данной категории лиц следует учитывать все указанные выше нюансы, а также следующее.
Одним из обязательных документов для представления в суд является перечень всех известных кредиторов. При непредставлении такого документа или неуказании всех кредиторов имеется риск отмены определения об утверждении мирового соглашения по жалобе такого неуказанного кредитора даже несмотря на то, что в мировом соглашении принимают участия кредиторы, чьи требования включены на дату проведения собрания кредиторов[7].
Рекомендуется подготовить антикризисный план, в котором будут структурированы все активы и пассивы должника, а также указаны инструменты по выводу должника из неплатежеспособности. Например, у должника имеется дебиторская задолженность, планируется ее реализация до определенной даты, предполагаемая выручка составит сумму; планируется заключение договоров поставки с контрагентом, что к определенной дате принесет выручку на сумму. Впоследствии условия такого антикризисного плана могут быть вынесены на рассмотрение кредиторам и включены в мировое соглашение (как отдельные условия соглашения по порядку погашения требований), что позволит восстановить платежеспособность должника и исключить применение субсидиарной ответственности.
Вознаграждение арбитражного управляющего. Арбитражный управляющий в таком случае принимает участие в заключении мирового соглашения и подписывает его. Без согласия арбитражного управляющего согласование такого условия не допускается.
Если данное условие не согласовано, то арбитражный управляющий вправе обратиться за взысканием вознаграждения в деле о банкротстве вне рамок мирового соглашения. Такое положение распространяется и на арбитражных управляющих, утвержденных в деле ранее либо в предшествующей процедуре[8].
IV. Особенности мирового соглашения с налоговым органом
Обязательные условия мирового соглашения с налоговым органом[9]:
Задолженность не подлежит уменьшению.
Задолженность перед бюджетом погашается ежемесячно, в равной пропорции в течение года с даты утверждения судом мирового соглашения.
Проценты, начисляемые в течение года на сумму долга, также подлежат учету в графике и уплате должником.
Третье лицо предоставляет обеспечение в виде банковской гарантии, поручительства или залога имущества:
Рекомендуется заблаговременно обратиться в налоговый орган для согласования проектов мирового соглашения, графика погашения задолженности и расчета процентов, воспользовавшись Площадкой реструктуризации долга ФНС России.
V. Каков порядок заключения мирового соглашения?
Инициатор готовит проект и направляет арбитражному управляющему с требованием о созыве собрания кредиторов.
Собрание кредиторов принимает решение об утверждении мирового соглашения.
Мировое соглашение подписывается со стороны должника и кредиторов, а также третьим лицом при его участии в соглашении.
Арбитражный управляющий обращается в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.
От имени должника-гражданина решение о заключении мирового соглашения принимает сам гражданин.
От имени должника — юридического лица решение принимается следующим лицом:
При участии в мировом соглашении иных лиц, например, арбитражного управляющего по вопросу его вознаграждения, инвестора, третьего лица, предоставляющего обеспечение, соглашение также должно быть подписано со стороны данных лиц.
VI. Утверждение мирового соглашения собранием кредиторов
Решение об утверждении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, принимается большинством голосов от общего числа голосов кредиторов, чьи требования включены в реестр.
В доверенности должно быть специально указано право представителя голосовать на собрании по вопросу заключения мирового соглашения.
? Если кредитор голосовал против мирового соглашения, он может его не исполнять
Нет, мировое соглашение обязательно для всех и действует даже для кредиторов, проголосовавших против его утверждения.
? Залоговый кредитор возражает против утверждения мирового соглашения. Получается, шансов утвердить мировое соглашение нет
Правило о необходимости получения голоса залогового кредитора распространяется только на процедуру конкурсного производства, в остальных процедурах не действует. В связи с этим утверждение в конкурсном производстве мирового соглашения без согласия залогового кредитора по требованию п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве не допускается.
Вместе с тем судебной практикой выработан и иной подход, согласно которому само по себе возражение залогового кредитора против мирового соглашения не является самостоятельным основанием для отказа в его утверждении судом, если мировое соглашение отвечает всем остальным обязательным требованиям[10].
? Что делать, если после утверждения мирового соглашения требования одного из кредиторов признаны необоснованными
Данная ситуация не влияет на юридическую силу решения собрания кредиторов, но при условии, что голосование такого кредитора не могло повлиять на принятие решения собранием кредиторов. Например, требований кредитора недостаточно или они не учитываются.
Если после утверждения мирового соглашения выяснится, что требования одного из кредиторов необоснованны, это не влияет на юридическую силу решения собрания кредиторов при условии, что голосование такого кредитора не могло повлиять на принятие собранием решения.
? Могут ли зареестровые кредиторы принимать участие в мировом соглашении
Да. Зареестровые кредиторы в процедуре банкротства так же, как и реестровые, находятся в очереди и рассчитывают на получение удовлетворения своих требований. Если в мировом соглашении не предусмотрены гарантии удовлетворения требований, то такое мировое соглашение прямо нарушает права зареестровых кредиторов, которые были бы вынуждены вновь обращаться с заявлением о признании должника банкротом, что недопустимо[11].
? Часть кредиторов согласно на мировое соглашение, но один или несколько кредиторов существенно возражают. Как добиться заключения мирового соглашения и избежать длительного рассмотрения заявления в суде в таком случае
Кредиторы, голосовавшие за утверждение мирового соглашения, вправе погасить задолженность перед кредитором, голосовавшим против. Последний обязан принять исполнение, а к погасившему кредитору переходят права требования к должнику. Если возражающий кредитор возвращает исполнение, оно может быть внесено на депозит нотариуса или суда.
VII. Утверждение мирового соглашения судом
Перечень необходимых документов для суда закреплен в п. 3 ст. 158 Закона о банкротстве. Основания для отказа в утверждении мирового соглашения поименованы в ст. 160 Закона о банкротстве.
При рассмотрении мирового соглашения суд не вправе самостоятельно менять содержание соглашения.
До утверждения судом мирового соглашения необходимо полностью погасить задолженность по требованиям кредиторов первой и второй очереди. Несоблюдение данного правила является самостоятельным основанием для отказа в утверждении судом мирового соглашения.
Одним из самых частых оснований для отказа судом в утверждении мирового соглашения является его экономическая необоснованность или неисполнимость. Данное положение относится к случаям, при которых должник либо третье лицо не раскрывают перед судом источники, за счет которых планируется финансирование исполнения мирового соглашения, и не представляют доказательств, фактически подтверждающих возможность распоряжения имуществом в заявленной сумме.
Иные примеры экономически неисполнимых мировых соглашений:
Реестр на дату заключения мирового соглашения составлял 672,8 млн руб. Должник обязался погашать 1 млн руб. единовременно или по частям в пределах года, то есть требования кредиторов в результате утверждения мирового соглашения были бы удовлетворены на 0,15%[12].
Должнику предоставлялась отсрочка на погашение требований кредиторов. При этом должник обязался принять на себя новые кредитные обязательства для погашения обязательств, предусмотренных мировым соглашением, что недопустимо. Общий размер выплат должника в год составил бы 110,7 млн руб., то есть 41% от балансовой стоимости должника, в то время как размер активов должника не покрывал долг перед кредиторами, а доказательства наличия финансовых либо имущественных источников отсутствовали[13].
Мировое соглашение предусматривало уступку 1/2 доли в квартире конкурсному кредитору. Между тем суды установили, что второй сособственник находится в процедуре банкротства и не вправе самостоятельно распоряжаться своим имуществом[14].
Рекомендации для доказывания исполнимости и экономической обоснованности мирового соглашения:
Необходимо раскрыть суду и документально подтвердить источники финансирования мирового соглашения: наличие имущества с подтверждением права собственности и отсутствия обременения на имущество, подтверждение наличия денежных средств через справки по остаткам денежных средств на счетах и др.
В случае погашения задолженности должника третьим лицом представьте суду доказательства финансовой возможности такого лица фактически исполнить условия мирового соглашения, а также отсутствия притязаний других лиц на имущество такого лица.
Если погашение долга планируется последующей выручкой от деятельности должника, представьте суду бизнес-план и заключение эксперта с оценкой исполнимости плана.
Судебной практикой выработан подход, согласно которому один лишь финансовый анализ либо сведения финансовой (бухгалтерской) отчетности сами по себе не могут служить доказательством невозможности получения будущей прибыли должника, поскольку в рамках процедуры банкротства снижается круг контрагентов и показатели баланса[15].
Отказ суда в утверждении мирового соглашения не является препятствием для заключения нового мирового соглашения. Также не является препятствием неисполнение должником ранее утвержденного судом мирового соглашения при наличии доказательств экономической исполнимости вновь представленного соглашения.
Важно! В связи со специальным регулированием Законом о банкротстве определение суда об утверждении либо отказе в утверждении мирового соглашения обжалуется в апелляционный, а не кассационный суд, как это предусмотрено АПК РФ для общеисковых споров.
VIII. Последствия утверждения мирового соглашения
Прекращается дело о банкротстве.
Должник считается реабилитированным и возвращается к хозяйственной деятельности, прекращаются ограничения, действовавшие в процедуре.
Прекращаются полномочия арбитражного управляющего. Внешний или конкурсный управляющие исполняют свои обязанности до назначения (избрания) руководителя должника — юридического лица.
В связи с прекращением производства по делу более не действует ограничение на зачет встречных однородных требований, однако следует обращать внимание на предпочтительность зачета.
? Что происходит с обособленными спорами при прекращении дела о банкротстве мировым соглашением
Все незавершенные обособленные споры прекращаются. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, подлежит оставлению без рассмотрения[16]. Между тем судебная практика судов отдельных субъектов складывается по пути прекращения споров о привлечении к субсидиарной ответственности.
? Нужно ли исполнять судебные акты о признании сделок недействительными, если в деле утверждено мировое соглашение
По общему правилу, ранее вынесенные в деле определения о признании сделок недействительными сохраняют свою силу, должны быть исполнены и после утверждения мирового соглашения.
Следует разделять несколько ситуаций.
Если сделки оспорены по специальным банкротным основаниям (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), то, когда все требования кредиторов по мировому соглашению будут исполнены, ответчик по сделке вправе обратиться в прекращенное дело о банкротстве с заявлением о прекращении исполнительного производства[17].
Если сделки оспорены по общегражданским основаниям (например, ст. 10, 168, 170 ГК РФ), то судебные акты о признании их недействительными должны быть исполнены и после погашения всех требований кредиторов по мировому соглашению.
IX. Пересмотр определения об утверждении мирового соглашения
Перечень заявителей и оснований для пересмотра закреплены в ст. 162 Закона о банкротстве.
Важно. Ст. 162 Закона о банкротстве предусматривает возможность подачи заявления о пересмотре судебного акта только по вновь открывшимся обстоятельствам, но данное не означает невозможность подачи заявления о пересмотре по новым обстоятельствам. Последнее заявление будет рассматриваться по правилам АПК РФ[18].
Заявления о пересмотре удовлетворяются крайне редко. Примеры:
Отмена судебного акта о взыскании долга кредитором с должника, на основании которого возбуждено дело о банкротстве, а требования кредитора включены в реестр, а также отмена определения о включении требований кредитора в реестр являются существенным обстоятельством для дела и основанием для пересмотра определения об утверждении мирового соглашения[19].
В рамках процедуры банкротства проведены торги по реализации земельного участка должника. Впоследствии по делу утверждено мировое соглашение, согласно которому должник передает земельный участок в залог в пользу конкурсного кредитора. Победитель торгов, не привлеченный к участию в мировом соглашении, обратился с заявлением о пересмотре определения об утверждении мирового соглашения. Требования удовлетворены[20].
Самый большой процент отказов в пересмотре в случае пропуска срока подачи заявления:
месяц со дня открытия вновь открывшихся обстоятельств (п. 2 ст. 162 Закона о банкротстве);
три месяца со дня открытия новых обстоятельств (п. 1 ст. 312 АПК РФ);
пресекательный шестимесячный срок (п. 2 ст. 312 АПК РФ).
Иные примеры отказов в пересмотре:
Неисполнение должником обязательств перед третьими лицами, непоименованными в мировом соглашении, не является основанием для пересмотра определения об утверждении мирового соглашения[21].
После заключения мирового соглашения должником допущены следующие действия: получение денежных средств под видом займа от иного лица, уступка ликвидных прав требования в пользу иного общества, подача заявления о ликвидации, нераспределение денежных средств в пользу кредиторов по мировому соглашению.Суд пришел к выводу, что не является основанием для пересмотра отсутствие реальных хозяйственных операций должника после утверждения мирового соглашения и действительной экономической цели его исполнить, а также неполучение кредиторами экономической выгоды от мирового соглашения[22].
Должник по мировому соглашению передал в пользу кредиторов, помимо прочего, имущество, полученное ранее по договору дарения. После исполнения мирового соглашения в указанной части в рамках иного дела о банкротстве договор дарения признан недействительным. Надлежащий собственник имущества потребовал пересмотра определения об утверждении мирового соглашения.
Суды отказали в удовлетворении заявления, поскольку а) на момент утверждения мирового соглашения судебный акт о признании сделки недействительной отсутствовал; б) мировое соглашение заключено между тремя независимыми кредиторами; в) спорное имущество не являлось единственным предметом соглашения; г) в качестве последствий недействительности сделки применена реституция в виде взыскания действительной стоимости имущества, а не возврата имущества в конкурсную массу.
Суд указал, что надлежащим способом защиты в настоящем случае является не подача заявления о пересмотре, а предъявление требований, основанных на судебном акте о взыскании действительной стоимости имущества, к должнику[23].
X. Неисполнение мирового соглашения
В таком случае кредиторы вправе выбрать одно из следующих действий:
Получить в суде исполнительный лист на судебный акт об утверждении мирового соглашения, впоследствии предъявить лист для принудительного исполнения.
Получить в суде исполнительный лист на судебный акт об утверждении мирового соглашения, впоследствии предъявить лист для принудительного исполнения.
*Императивно: Если возбуждено новое дело о банкротстве, подать в данное дело заявление о включении в реестр, основанное на судебном акте об утверждении мирового соглашения.
При возобновлении дела размер требований кредиторов определяется на основании реестра по состоянию на дату утверждения мирового соглашения, исполненные требования в реестре не учитываются. По общему правилу, полученное в рамках мирового соглашения исполнение обратно не возвращается. Исключением выступает факт осведомленности получившего исполнение кредитора о нарушении таким исполнением прав и законных интересов иных лиц.
При возбуждении нового дела о банкротстве требования будут включены с учетом скидок (например, прощения долга в 10%), поскольку состав требований установлен судебным актом о мировом соглашении. Рекомендуется отдельно предусматривать условие о прекращении действия скидок и рассрочек при возбуждении нового дела о банкротстве с перечнем всего размера и состава первоначальных требований кредиторов.
XI. Расторжение мирового соглашения
Мировое соглашение может быть расторгнуто судом по инициативе одного или нескольких кредиторов, если на момент утверждения соглашения они владели не менее чем одной четвертью всех требований к должнику на дату утверждения мирового соглашения.
При определении одной четвертой требований кредиторов на дату утверждения мирового соглашения могут учитываться только требования в отношении основного долга, но не неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций.
Важно! В мировом соглашении не могут быть установлены иные основания его расторжения, нежели основания, закрепленные в ст. 164 Закона о банкротстве. Также нельзя изменить размер требований кредиторов для возникновения у него права на подачу заявления о расторжении мирового соглашения.
Соглашение расторгается в отношении всех кредиторов, не допускается расторжение между отдельными кредиторами и должником.
Основания расторжения мирового соглашения:
Неисполнение условий мирового соглашения в полном объеме.Императивное основание, на которое не влияют какие-либо уважительные причины неисполнения условий мирового соглашения. В данном случае имеет значение только факт полного неисполнения обязательств в размере и в срок, установленные мировым соглашением.Пример: По условиям мирового соглашения третье лицо обязалось погасить долг должника перед кредиторами в течение двух календарных месяцев с даты утверждения мирового соглашения. По истечении двух календарных месяцев данное обязательство не исполнено ни в части, ни полностью, кредиторы обратились с требованием о расторжении мирового соглашения.Третье лицо мотивировало неисполнение мирового соглашения наличием правовой неопределенности, возникшей в связи с подачей со стороны иного лица искового заявления о переводе на него всего долга группы лиц, включая должника, соответственно, и предусмотренную мировым соглашением задолженность.Мотивы неисполнения мирового соглашения третьим лицом не рассматривались судом, поскольку факт неисполнения доказан и не опровергнут[24].Между тем должник и/или третье лицо, погашающее требования, вправе представить возражения и доказательства погашения долга по мировому соглашению. В таком случае в удовлетворении заявления будет отказано[25].
Существенное нарушение должником условий мирового соглашения.Под существенным нарушением понимается систематическое и значительное нарушение условий мирового соглашения, например, о сроке или размере.Между тем по данному основанию суды учитывают уважительные причины просрочки, заслушивают мотивы лиц, допустимо устранение просрочки после подачи заявления, но до его рассмотрения по существу.Пример: Должник допустил просрочку исполнения обязательств по мировому соглашению, но к дате рассмотрения вопроса о расторжении мирового соглашения погасил всю просроченную задолженность по графику и представил подтверждающие доказательства. Суды учли мотивы должника о невозможности погашения обязательств в срок ввиду сложной внешнеполитический и экономической ситуации, отклонили доводы кредитора о предположительном будущем нарушении мирового соглашения и отказали в удовлетворении заявления о расторжении мирового соглашения[26].В качестве уважительной причины не признается наличие спора в отношении размера требования кредитора, а погашение требований в ином порядке, нежели предусмотренном мировым соглашением (например, другим лицом), не является надлежащим[27].
Утверждение должника о невозможности исполнить условия мирового соглашения может быть расценено судом как односторонний отказ от исполнения условий мирового соглашения и являться основанием для его расторжения.Пример: Должник погасил часть требований путем предоставления отступного, срок исполнения оставшейся части требований не наступил, условия мирового соглашения не нарушены. Погашение оставшейся части требований планировалось за счет реализации дебиторской задолженности. Вместе с тем такая реализация стала невозможна ввиду исключения дебитора из ЕГРЮЛ. Должник подтвердил отсутствие какой-либо иной возможности исполнить мировое соглашение. Суды расценили данное утверждение должника как односторонний отказ от исполнения условий мирового соглашения и расторгли его вопреки возражениям иных кредиторов[28].
_____
[1] Статистические данные Судебного департамента при Верховном Суде РФ.
[2] Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 30.01.2025 № 308-ЭС22-27464 (11, 13, 14) по делу № А63-6153/2019.
[3] Определения СКЭС Верховного Суда РФ от 21.12.2023 № 307-ЭС23-17802 по делу № А56-66253/2012, от 19.09.2024 № 301-ЭС24-4000 (2) по делу № А79-14182/2017.
[4] Постановление АС Московского округа от 06.02.2024 № Ф05-22163/2020 по делу № А40-158963/2019.
[5] Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 30.01.2025 № 308-ЭС22-27464 (11, 13, 14) по делу № А63-6153/2019.
[6] Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 10.04.2025 № 305-ЭС24-22590 по делу № А41-88248/2023.
[7] Постановление АС Московского округа от 04.12.2023 № Ф05-6021/2022 по делу № А40-214179/2020.
[8] Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 15.08.2019 № 301-ЭС19-6143 по делу № А79-5170/2015.
[9] Исключениями являются должники — стратегические предприятия.
[10] Определение СКЭС ВС РФ от 30.01.2025 № 308-ЭС22-27464 (11, 13, 14) по делу № А63-6153/2019.
[11] Постановление 17ААС от 28.11.2021 № 17АП-19901/2019(25)-АК по делу № А60-16126/2019.
[12] Определение Верховного Суда РФ от 01.10.2020 № 305-ЭС20-13352 (1, 2, 3) по делу № А41-44472/2018.
[13] Постановление АС Московского округа от 17.12.2019 № Ф05-21388/2019 по делу № А40-253370/2017.
[14] Постановление АС Северо-Западного округа от 27.08.2021 № Ф07-11481/2021 по делу № А56-102901/2017, определением Верховного Суда РФ от 13.12.2021 № 307-ЭС19-5490 (4) отказано в передаче дела № А56-102901/2017 в СКЭС.
[15] Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 30.01.2025 № 308-ЭС22-27464 (11, 13, 14) по делу № А63-6153/2019.
[16] Определение Верховного Суда РФ от 27.01.2020 № 308-ЭС19-26117 по делу № А53-25430/2014.
[17] Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 02.12.2019 № 306-ЭС17-22275 (2) по делу № А57-20395/2015.
[18] Определение Верховного Суда РФ от 29.03.2018 № 308-ЭС18-1589 по делу № А32-4830/2017, постановление АС Московского округа от 18.12.2018 № Ф05-4364/2015 по делу № А40-172487/13.
[19] Постановление АС Московского округа от 30.03.2022 № Ф05-4364/2015 по делу № А40-172487/2013.
[20] Постановление 16ААС от 05.04.2023 № 16АП-4912/2021 по делу № А15-4484/2019.
[21] Постановление АС Центрального округа от 22.06.2020 № Ф10-2023/2020 по делу № А83-16983/2018.
[22] Постановление АС Поволжского округа от 25.01.2022 № Ф06-27376/2017 по делу № А72-17976/2016.
[23] Постановление АС Северо-Западного округа от 27.11.2023 № Ф07-16415/2023 по делу № А56-55145/2017.
[24] Постановление АС Московского округа от 13.08.2024 № Ф05-3208/2021 по делу № А40-83847/2020, определением Верховного Суда РФ от 02.11.2024 № 305-ЭС23-395(2) отказано в передаче дела № А40-83847/2020 в СКЭС.
[25] Постановление АС Московского округа от 07.12.2023 № Ф05-31302/2022 по делу № А40-276335/2018, определением Верховного Суда РФ 05.04.2024 № 305-ЭС23-8310(2) отказано в передаче дела № А40-276335/2018 в СКЭС.
[26] Постановление АС Северо-Западного округа от 23.10.2023 № Ф07-14144/2023 по делу № А56-154547/2018, определением Верховного Суда РФ от 12.02.2024 N 307-ЭС21-13376(2) отказано в передаче дела № А56-154547/2018 в СКЭС.
[27] Постановление АС Северо-Западного округа от 20.08.2024 № Ф07-10736/2024 по делу № А56-32219/2012.
[28] Постановление АС Московского округа от 12.02.2019 N Ф05-6293/2016 по делу № А40-98290/2012, определением Верховного Суда РФ от 24.05.2019 № 305-ЭС19-7484 отказано в передаче дела № А40-98290/2012 в СКЭС.
Над материалом работали:
