Правительство внесло в Госдуму законопроект, корректирующий механизм защиты кредиторов при реорганизации юридических лиц. Документ предлагает закрепить в Гражданском кодексе положение, согласно которому суды должны учитывать финансовое состояние реорганизуемой компании, рассказал «Коммерсантъ». Речь идет о требованиях кредиторов о досрочном исполнении обязательств, например о возврате кредитов и займов, оплате поставленных товаров или выполненных работ с отсрочкой платежа. Сейчас кредиторы при реорганизации должника могут потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства, а если это невозможно, — возмещения убытков, связанных с прекращением обязательства.
Кредиторы, имеющие достаточное обеспечение, например залог или банковскую гарантию, требовать досрочного исполнения не могут. Этот механизм стал предметом разбирательства в Конституционном суде, спор касался требования о досрочном погашении облигаций. Суд пришел к выводу, что при автоматической реализации права на досрочное исполнение лишь на основании факта реорганизации нарушается баланс интересов сторон. Конституционный суд указал, что необходимо оценивать и реальные последствия реорганизации для кредитора.
Законопроект был подготовлен во исполнение постановления Конституционного суда. При этом предложенный подход распространяется на гражданско-правовые обязательства в целом, а не только на облигационные займы. В Гражданском кодексе предлагается прописать, что требования кредиторов о досрочном исполнении не подлежат удовлетворению, если должник докажет, что реорганизация не ставит под существенную угрозу исполнение обязательств в срок. Таким образом, бремя доказывания отсутствия угрозы возлагается на реорганизуемую компанию.
Открытым пока остается вопрос, какие обстоятельства суды будут считать существенной угрозой. Законопроект не содержит конкретных критериев для такой оценки. Это может привести к неоднозначной правоприменительной практике, поскольку суды будут по разному толковать понятие существенной угрозы.
Законопроект предлагает важное уточнение пункта 2 статьи 60 ГК РФ, отмечает Виктория Лоскутова, партнер независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры». Она поясняет, что действующая редакция на протяжении многих лет создавала существенные сложности при сопровождении реорганизации юридического лица. Любой кредитор, независимо от реального финансового состояния должника, мог потребовать досрочного исполнения обязательств исключительно на основании факта реорганизации, что на практике позволяло использовать эту норму как инструмент давления и создавало риск кассовых разрывов для компаний, проводящих добросовестную внутреннюю реструктуризацию.
Теперь кредитор сможет заявить такое требование только при наличии доказательств, что такая реорганизация ставит под угрозу исполнение обязательства в установленный срок, а значит, суд обязан оценивать реальное финансовое положение должника, а не ограничиваться формальным установлением факта реорганизации.
Вместе с тем указанный законопроект не лишен недостатков. Внесенный законопроект не устанавливает конкретных критериев «существенной угрозы», и эта неопределенность в начальный период применения может сказаться на единообразии практики, что предопределяет необходимость последующих разъяснений Верховного суда РФ, до появления которых суды будут вынуждены самостоятельно определять, какие доказательства финансовой устойчивости должника являются достаточными для отказа в удовлетворении требований кредитора, что создает временную правовую неясность для обеих сторон спора.
Как полагает Виктория Лоскутова, законопроект при его последующем принятии должен привести к увеличению количества успешно завершаемых процедур реорганизации и одновременно снизить число злоупотреблений со стороны кредиторов, использующих формальные основания для давления на добросовестных участников гражданского оборота.
Этот законопроект ждет тяжелая судьба, и вряд ли он будет принят в ближайшее время (безотносительно юридической техники документа), уверен Павел Коновалов, адвокат, советник коллегии адвокатов «Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры». Законопроект подготовлен во исполнение Постановления Конституционного суда РФ от 24.03.2026 № 17-П, который признал п. 2 ст. 60 ГК РФ частично не соответствующим Конституции применительно к погашению облигаций.
Сам текст проекта обращает внимание на следующее, подчеркивает Павел Коновалов. Во-первых, законопроект предлагает изменить баланс интересов кредиторов и должников, сохранявшийся с 1994 года. В действующей редакции ГК РФ любая реорганизация компании (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) по умолчанию является событием дефолта, после которого кредиторы получают право требовать досрочного исполнения своих требований (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Это правило было закреплено в ГК РФ еще при принятии первой части ГК РФ. Такое правовое регулирование является следствием аккуратного выбора законодателем приоритетов: кого и в какой степени защищать — кредитора или должника.
Логика законодателя в 1994 году, по-видимому, сводилась к возложению негативных последствий реорганизации на того, кто этот процесс затеял, — на должника. Идея КС РФ заключается в том, что не любая реорганизация должника — эмитента облигаций вредит кредитору. КС РФ поставил перед законодателем и судами амбициозную задачу — анализировать экономические последствия реорганизации должника для его кредиторов. Как быть судам, которые будут рассматривать требование конкретного кредитора, претендующего на досрочное исполнение обязательства, а не вообще кредиторов соответствующего должника, — ни КС РФ, ни законодатель не говорят. Равно как нет ясности, что из себя представляет «существенная угроза исполнению обязательств» и как эта категория соотносится с признаками неплатежеспособности (абз. 37 ст. 2 закона о банкротстве).
Во-вторых, продолжает Павел Коновалов, в отсутствие какого-либо обоснования законопроект не ограничивает свое действие только досрочным исполнением обязательств эмитента по облигациям. КС РФ обосновывает свою позицию по облигациям на 29 страницах. Каким образом в ходе законопроектной работы облигационные обязательства превратились в обязательства вообще, нам еще предстоит узнать. Влияние данного законопроекта на практику анализировать преждевременно, поскольку с большой долей вероятности это далеко не его финальная редакция, резюмирует Павел Коновалов.
