Индивидуальные предприниматели Андрей Иванов и Юлия Аряшева 9 августа 2024 года заключили предварительный договор купли-продажи нежилого помещения в Санкт-Петербурге стоимостью 58,2 млн рублей. По условиям договора Юлия Аряшева должна была внести задаток 10% тремя платежами до 30 сентября 2024 года. Андрей Иванов обязался до подписания основного договора устранить недостатки помещения, связанные с затеканием воды. Аряшева внесла первую часть задатка с просрочкой, вторую часть внесла только 5 февраля 2025 года, а третью часть не внесла вовсе. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с Юлии Аряшевой 1,7 млн рублей штрафа. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение и отказал в иске полностью. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Юлия Аряшева обратилась в Верховный Суд, указав на встречный характер обязательства по внесению задатка, на недобросовестность Андрея Иванова и на отсутствие оснований для штрафа. Судья Верховного суда Ирина Грачева передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (А56-53854/2025).
Фабула
Индивидуальные предприниматели Андрей Иванов и Юлия Аряшева 9 августа 2024 года заключили предварительный договор купли-продажи нежилого помещения с условием о задатке. Стороны обязались до 1 ноября 2024 года заключить основной договор купли-продажи нежилого помещения площадью 194 кв. м в Санкт-Петербурге. Стоимость помещения составила 58,2 млн рублей.
Андрей Иванов обязался до подписания основного договора устранить недостатки, а именно затекание воды со стороны фасада, следствием чего является сырость во время сильных осадков.
Стороны согласовали задаток в размере 10% от цены помещения тремя платежами.
Первый платеж 2,5% до 16 августа 2024 года, второй 2,5% до 30 августа 2024 года, третий 5% до 30 сентября 2024 года.
Аряшева внесла первую часть задатка 21 августа 2024 года, вторую часть 5 февраля 2025 года, а третью часть не внесла.
Андрей Иванов обратился в суд с иском о взыскании 1,6 млн рублей невнесенного задатка, 1,7 млн рублей штрафа и 359,2 тыс. рублей процентов.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск частично и взыскал с Юлии Аряшевой 1,7 млн рублей штрафа. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение и отказал в иске полностью. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Юлия Аряшева обратилась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал, что обязательства сторон прекратились 1 ноября 2024 года на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ, поэтому требования о взыскании задатка и процентов удовлетворению не подлежат. Суд взыскал штраф, поскольку Юлия Аряшева трижды допустила просрочку внесения задатка.
Апелляция указала, что Андрей Иванов не представил доказательств устранения недостатков помещения. Юлия Аряшева уведомила продавца о недостатках и предложила подписать дополнительное соглашение о продлении срока. Иванов направил уведомление о расторжении договора. Апелляция указала, что нет оснований для возложения на Юлию Аряшеву негативных последствий в виде штрафа при незаключении основного договора по вине продавца.
Окружной суд указал, что штраф является способом обеспечения исполнения обязательства по перечислению задатка, то есть самостоятельного обязательства, отличного от обязательства заключить основной договор. Неисполнение каждого обязательства влечет самостоятельную ответственность.
Окружной суд указал, что не имеет юридического значения, поведение какой стороны стало причиной незаключения основного договора. Поскольку Юлия Аряшева допустила просрочку внесения задатка, штраф подлежит взысканию.
Что думает заявитель
Юлия Аряшева указала, что по смыслу предварительного договора обязанность по внесению задатка является встречной по отношению к обязанности Андрея Иванова по устранению недостатков помещения. Андрей Иванов недостатки не устранил, доказательства обратного в материалы дела не представил.
Юлия Аряшева в соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ и с учетом пункта 3 приложения N 1 к предварительному договору правомерно приостановила исполнение своей обязанности по внесению задатка. Следовательно, основания для начисления штрафа отсутствуют.
Заявитель также указала, что по смыслу статьи 429 ГК РФ предварительный договор заключается для предоставления контрагентам гарантии заключения в будущем основного договора. Обеспечительные платежи и штрафные санкции, предусмотренные предварительным договором, направлены на достижение именно этой цели. Совершение стороной действий, свидетельствующих об уклонении от заключения основного договора, влечет невозможность взыскания в пользу этой стороны санкций, установленных предварительным договором.
Заявитель подчеркнула, что Андрей Иванов не исполнил обязанность по устранению недостатков помещения, а впоследствии отказался от заключения основного договора. У Иванова отсутствуют основания не только требовать уплаты оставшейся части задатка и процентов, но и уплаты штрафа за несвоевременное внесение задатка. Поведение Андрея Иванова является недобросовестным, поскольку направлено на извлечение имущественной выгоды из предварительного договора, обязательства по которому он не исполнял.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Ирина Грачева передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что в силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения в соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса. Аналогичное регулирование применительно к обязательственному праву закреплено в пункте 3 статьи 307 Гражданского кодекса, согласно которому при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга.
Экономколлегия сослалась на абзац 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.
Верховный суд привел разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 года № 25, согласно которым при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если суд установит недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего недобросовестной стороне права полностью или частично. При оценке поведения стороны во внимание должна приниматься вся совокупность обстоятельств соответствующего дела, в том числе поведение стороны в рамках переговоров о заключении договора и в процессе исполнения принятых на себя договорных обязательств. Не может быть признано добросовестным поведение лица, вступившего в договорные отношения без намерения исполнить принятые на себя обязательства, исключительно с целью привлечения другой стороны к ответственности.
Применительно к предварительному договору, цель которого по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса состоит в предоставлении контрагентам гарантии заключения в будущем основного договора, это означает недопустимость взыскания обеспечительных платежей и штрафных санкций в пользу стороны, изначально не имевшей намерений по заключению основного договора и вступившей в соответствующие переговоры исключительно из расчета извлечения выгоды из своего поведения. Верховный суд признал необоснованным вывод суда округа о том, что для разрешения настоящего дела не имеет юридического значения поведение какой из сторон предварительного договора стало причиной незаключения основного договора.
Андрей Иванов, несмотря на многочисленные требования Юлии Аряшевой, не представил доказательств исполнения предусмотренного предварительным договором обязательства по устранению недостатков отчуждаемого им помещения. После истечения срока, в который подлежал заключению основной договор, Андрей Иванов способствовал сохранению сложившейся между сторонами неопределенности относительно статуса переговоров о заключении основного договора. Продавец направил покупателю письмо с информацией об устранении им недостатков в помещении без представления соответствующих доказательств и письмо с уведомлением о расторжении предварительного договора в связи с невнесением задатка в полном объеме.
Верховный суд подчеркнул, что в последующем стороны фактически продолжили ведение переговоров относительно заключения основного договора, а Андрей Иванов принял от Юлии Аряшевой наличные денежные средства в счет оплаты задатка по предварительному договору в размере 1,75 млн рублей, после чего направил ей досудебную претензию.
Андрей Иванов, с одной стороны, не приступил к исполнению возложенных на него предварительным договором обязательств, а с другой стороны, спустя значительное время после истечения срока действия этого договора, отказываясь от заключения дополнительного соглашения о продлении указанного срока, вел переговоры с Юлией Аряшевой и принял от нее наличные денежные средства в счет оплаты задатка.
ВС признал, что изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что поведение Андрея Иванова является противоречивым и может свидетельствовать о направленности его действий на получение необоснованной выгоды в виде суммы задатка и штрафа по договору.
Имеющим значение для рассмотрения настоящего дела также является и то, что заключенный сторонами договор содержит диспропорциональное условие о последствиях незаключения основного договора по вине одной из сторон. Пунктом 2.3 договора установлено, что если за неисполнение предварительного договора ответственен покупатель, то задаток остается у продавца, если же за неисполнение договора ответственен продавец, то он обязан уплатить покупателю сумму задатка. Стороны изменили установленное пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса правило, в соответствии с которым, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка. Само по себе такое условие предварительного договора не может быть признано ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса, но подлежит оценке в совокупности с последовавшими после заключения предварительного договора действиями Андрея Иванова.
Коллегия также отметила, что Юлия Аряшева неоднократно уведомляла Андрея Иванова о своей готовности заключить основной договор, а в настоящее время Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело по иску Юлии Аряшевой к Андрею Иванову о понуждении к заключению основного договора.
Суды при рассмотрении настоящего спора не дали оценку приведенной совокупности фактических обстоятельств дела применительно к пунктам 3 и 4 статьи 1, пунктам 1 и 2 статьи 10 и пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса. СКЭС пришла к выводу, что суды в нарушение положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора в части взыскания штрафа, а также не исследовали надлежащим образом вопрос о добросовестности контрагентов.
Итог
Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Александр Катков, адвокат, партнер юридической группы NOVATOR Legal Group, считает позицию Верховного суда обоснованной и важной для практики. Коллегия отвергла формальный подход, при котором штраф за просрочку задатка оценивается в отрыве от цели предварительного договора. Обеспечительные платежи и санкции по такому договору служат одной задаче, указывает Александр Катков: гарантировать заключение основного договора. Поэтому они не могут превращаться в самостоятельный источник дохода для стороны, которая сама к этой цели не стремилась.
Принципиально, что ВС напомнил судам об обязанности по своей инициативе выносить на обсуждение признаки недобросовестности (абз. 4 п. 1 Пленума № 25), даже если сторона прямо на них не ссылается. Оценивать нужно всю совокупность поведения: переговоры, исполнение встречных обязанностей и последовательность позиции. Действия «я расторгаю договор, но продолжаю принимать по нему деньги» — классический пример противоречивого поведения, из которого нельзя извлекать преимущество.
Отдельно Александр Катков отмечает вывод о диспропорциональных условиях. Отступление от правила п. 2 ст. 381 ГК РФ о двойном задатке само по себе не делает условие ничтожным, но становится весомым аргументом при проверке добросовестности стороны, которая его включила. Для практики это означает, что асимметричные условия о задатке и санкциях теперь несут риск для того, кто их навязал. Продавцам придется доказывать не только просрочку покупателя, но и собственную готовность исполнить договор и заключить основную сделку. Покупателям важно фиксировать свои требования и готовность подписать основной договор, поскольку именно эти документы стали ключевыми в данном споре.
Александр Катков полагает, что определение ВС задаст ориентир для нижестоящих судов и сократит число механических взысканий штрафов, оторванных от реального поведения сторон.
Верховный суд обоснованно обратил внимание на несбалансированность договорных условий об ответственности сторон, согласен с коллегой Никита Калинин, старший юрист юридического партнерства «Курсив». Само по себе отступление от предусмотренного п. 2 ст. 381 ГК РФ правила о возврате задатка в двойном размере не влечет ничтожности соответствующего условия, поскольку стороны в силу свободы договора вправе самостоятельно определять объем своей ответственности.
Однако ситуация приобретает иной характер, когда сторона, не исполняя собственных обязательств, одновременно пытается извлечь выгоду из нарушений контрагента. В таком случае предварительный договор, призванный обеспечить заключение основного договора, фактически может превратиться в инструмент получения выгоды от несостоявшейся сделки. Хотя за нарушение обязанности по внесению задатка договором предусмотрен самостоятельный штраф, это не означает, что вопрос о его взыскании может разрешаться без учета поведения самого кредитора. В частности, продолжение переговоров и принятие платежей после истечения срока предварительного договора должны учитываться при оценке обоснованности последующего требования о взыскании штрафа.
При этом, добавляет Никита Калинин, ВС не установил факт злоупотребления правом со стороны продавца, а указал на необходимость исследования соответствующих обстоятельств при новом рассмотрении дела. Позиция ВС может иметь значение не только для споров о задатке, но и в целом для оценки требований о взыскании договорных санкций, когда кредитор сам не исполняет принятые на себя обязательства. Можно ожидать, что в аналогичных делах суды будут уделять больше внимания причинам нарушения договора и поведению обеих сторон, прогнозирует Никита Калинин.
