ООО «Велес Авто» в марте 2024 года вошло в процедуру банкротства, а в июле того же года было признано банкротом. Незадолго до возбуждения дела, в январе 2024 года, должник заключил с ООО «Республиканское консалтинговое агентство» договор на оказание юридических услуг, по которому подписал акты на общую сумму 1,37 млн руб. Конкурсный управляющий Рамиль Минабутдинов оспорил эту сделку как подозрительную, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения. Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление, признав недействительными акты в части превышения реального объема услуг. Апелляция отменила это определение и признала недействительным пункт 3.1 договора, сочтя договор абонентским и взыскав в конкурсную массу 985 тыс. руб. ООО «РКА» обжаловало акты в окружной суд, настаивая, что апелляция вышла за пределы доводов жалобы, а неравноценность сделки управляющим не доказана. Окружной суд указал, что договор имел комбинированную, а не чисто абонентскую структуру оплаты, и нижестоящие суды не исследовали рыночную стоимость услуг и все обстоятельства сделки. Кассация отменила оба судебных акта и направила спор на новое рассмотрение (дело № А65-776/2024).
Фабула
ООО «Велес Авто» в январе 2024 года заключило с ООО «Республиканское консалтинговое агентство» договор на оказание юридических услуг. По условиям договора ООО «РКА» обязалось оказывать услуги в области правового консультирования и защищать интересы заказчика в государственных и судебных органах.
Пункт 3.1 договора установил комбинированную систему оплаты, абонентскую плату 70 тыс. руб. в месяц за ведение процедуры банкротства, а также отдельные расценки на юридические услуги по остальным делам, от 25 тыс. руб. за заседание в первой инстанции до 50 тыс. руб. за участие в апелляции. Во исполнение договора стороны подписали акты на общую сумму 1,37 млн руб.
В январе 2024 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО «Пилигрим» о признании ООО «Велес Авто» банкротом. Суд в марте 2024 года ввел наблюдение, а в июле 2024 года признал ООО «Велес Авто» банкротом и открыл конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Рамиля Минабутдинова.
Минабутдинов оспорил договор и стоимость оказанных услуг, сославшись на статью 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление, признав недействительными акты в части превышения реального объема услуг. Апелляция отменила это определение и признала недействительным пункт 3.1 договора, сочтя договор абонентским и взыскав в конкурсную массу 985 тыс. руб.
ООО «РКА» пожаловалось в суд округа, указав, что апелляция рассмотрела доводы ответчика, а не управляющего, фактически приняв акт против самого подателя жалобы и выйдя за пределы ее доводов. ООО «РКА» также заявило, что доказало оказание услуг, что неравноценность и убыточность сделки управляющим не подтверждены, а суды не учли преюдициальное значение актов по делу № А65-30003/2024.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично. Суд исходил из того, что при отсутствии доказательств несоразмерности стоимости аналогичных услуг в сравнимых обстоятельствах основания есть лишь для признания ежемесячных актов недействительными в части, превышающей реальный объем и стоимость услуг. Суд признал недействительными акты в суммах, превышающих установленные им пределы по каждому месяцу, и отказал в остальной части требований.
Апелляция отменила определение и приняла новый акт. Суд указал, что в ситуации банкротства применение принципа свободы договора ограничено интересами кредиторов, поэтому при проверке выбора варианта вознаграждения представителей следует определить, как такая форма оплаты отразится на конкурсной массе и перспективах удовлетворения требований кредиторов.
Апелляция сочла, что стороны согласовали ежемесячную плату без привязки к объему услуг, поэтому договор имеет абонентский характер с оплатой 70 тыс. руб. в месяц. На этом основании суд признал недействительным пункт 3.1 договора в части стоимости отдельных услуг по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляция определила стоимость услуг за период с февраля по 15 июля 2024 года в 385 тыс. руб., применила последствия недействительности и взыскала с ООО «РКА» в конкурсную массу 985 тыс. руб.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка должника, совершенная в течение года до принятия заявления о банкротстве или после его принятия, может быть признана недействительной при неравноценном встречном исполнении, в том числе если цена или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий аналогичных сделок.
Со ссылкой на пункт 8 постановления Пленума ВАС № 63 суд напомнил, что неравноценность имеет место, если цена или иные условия на момент заключения сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении следует учитывать условия как аналогичных сделок самого должника, так и сделок иных участников оборота.
Оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о банкротстве, то есть в период подозрительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для признания такой сделки недействительной достаточно обстоятельств этого пункта, наличие недобросовестности контрагента по пункту 2 статьи не требуется.
Окружной суд согласился с апелляцией в том, что суд первой инстанции фактически рассмотрел спор по правилам статьи 110 АПК РФ о судебных расходах, а не применил нормы Закона о банкротстве.
Вместе с тем суд округа указал, что апелляция не приняла во внимание ряд обстоятельств. Законодательство не устанавливает специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг.
Со ссылкой на пункт 6 Информационного письма ВАС № 121 окружной суд отметил, что независимо от способа определения размера вознаграждения, будь то почасовая оплата, твердая сумма, абонентская плата или процент от цены иска, суд при взыскании расходов оценивает их разумные пределы, а размер вознаграждения определяется по статье 424 ГК РФ с учетом фактически совершенных действий. Абонентская плата является допустимой формой расчета за юридические услуги.
Однако в данном случае стороны предусмотрели комбинированную стоимость оплаты, а именно абонентскую плату за ведение процедуры банкротства и отдельно стоимость услуг по остальным делам. Поэтому вывод апелляции о том, что договор является абонентским, противоречит его условиям и не может служить основанием для признания пункта 3.1 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве только на этом основании.
Одним из основных обстоятельств предмета доказывания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является факт равноценности или неравноценности встречного исполнения, для установления которого необходимо выяснить рыночную стоимость оказанных услуг. По статье 65 АПК РФ обязанность доказывания неравноценности возложена на заявителя.
Суд подчеркнул, что помимо цены во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом. Поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением добросовестного и разумного участника оборота, действующего в своем интересе, и если сделка не могла быть совершена таким участником из-за ее невыгодности и расточительности для имущественной массы, то она с наибольшей вероятностью является подозрительной.
Итог
Окружной суд отменил определение первой инстанции и постановление апелляции и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Почему это важно
В рассматриваемом постановлении Арбитражный суд Поволжского округа сформировал позицию, ограничивающую формальный подход при оценке действительности договоров на оказание юридических услуг, отметила Анастасия Панина, старший юрист МКА «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры». Суд кассационной инстанции, по ее словам, справедливо указал, что квалификация договора в качестве «абонентского» не является безусловным основанием для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Ключевым аспектом спора, по ее мнению, стала необходимость установления рыночной стоимости фактически оказанных услуг в сравнимых обстоятельствах, что является обязательным элементом предмета доказывания при оспаривании подозрительных сделок. Суд округа подчеркнул, что признание сделки подозрительной требует не формального сравнения цен, а глубокого анализа контекста отношений должника с контрагентом, что в полной мере соответствует актуальному вектору Верховного Суда РФ на защиту реального исполнения обязательств.
Данный подход, уточнила она, согласуется с текущей практикой, требующей повышенного стандарта доказывания при оспаривании сделок: для признания договора недействительным необходимо доказать явную чрезмерность цены и отсутствие встречного предоставления, а не субъективное несогласие с установленной тарификацией.
Позиция кассации подтверждает приоритет всестороннего анализа экономической целесообразности сделки над формальной классификацией договора. Это исключает возможность произвольного признания расходов на юристов недействительными без установления факта реального ущерба конкурсной массе. Суд округа пресек попытки оспаривания расходов, требуя от нижестоящих инстанций оценивать, не является ли сделка разумным поведением участника гражданского оборота.
Тем самым постановление ориентирует суды на тщательное исследование фактического объема работы, что минимизирует судейское усмотрение, повышает предсказуемость банкротных споров и обеспечивает баланс интересов должника, кредиторов и профессиональных представителей, заключила Анастасия Панина.
