УФНС России по Москве обратилось с жалобой на действия конкурсного управляющего ООО «Чайная компания "Слон"» Дениса Коротаева. Суд первой инстанции и апелляция признали незаконным бездействие управляющего по неоспариванию сделок с аффилированным лицом, непринятию мер по возврату имущества и нарушению порядка выплаты вознаграждения. Суд снизил размер вознаграждения до 10 тыс. рублей в месяц и обязал вернуть 318,6 тыс. рублей излишне выплаченных средств. Денис Коротаев обжаловал эти акты в окружной суд, который отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Суд указал, что нижестоящие инстанции не установили конкретные сделки и обстоятельства их недействительности, предрешили результат оспаривания сделок, не дали оценку доводам управляющего и не обосновали снижение вознаграждения (дело N А40-147101/2023).
Фабула
В августе 2023 года суд признал ООО «Чайная компания "Слон"» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Дениса Коротаева. В апреле 2025 года суд освободил Дениса Коротаева от исполнения обязанностей и утвердил новым управляющим Сергея Ишмухаметова.
УФНС России по Москве обратилось с жалобой на действия Дениса Коротаева, указав на бездействие по оспариванию сделок по отчуждению транспортных средств в пользу аффилированного лица Викентия Ковалевского, непринятие мер по возврату выкупленного оборудования и нарушение порядка выплаты вознаграждения.
Суд первой инстанции удовлетворил жалобу частично. Апелляционный суд оставил определение без изменения. Денис Коротаев обратился в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал незаконным бездействие Дениса Коротаева по неоспариванию сделок по отчуждению транспортных средств в пользу аффилированного лица Викентия Ковалевского, а также по непринятию мер по предотвращению исключения имущества из конкурсной массы и его возврату. Суд снизил размер вознаграждения Коротаева за период исполнения обязанностей до 10 тыс. рублей ежемесячно и обязал его возвратить в конкурсную массу 318,6 тыс. рублей излишне выплаченного вознаграждения.
В части установления размера убытков суд приостановил производство до вступления в силу судебного акта по заявлению о признании недействительными договоров перенайма оборудования.
Апелляционный суд согласился с выводами о незаконности бездействия управляющего, не указав при этом конкретные сделки и обстоятельства, свидетельствующие об их недействительности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что нижестоящие инстанции признали бездействие управляющего по неоспариванию сделок, но не указали, какие конкретные сделки были заключены и какие обстоятельства свидетельствовали о совершении их с целью причинения вреда кредиторам. Отсутствие оплаты, явная неравноценность или иные признаки недействительности не установлены.
Cуд первой инстанции одновременно признал незаконным бездействие по неоспариванию договоров перенайма и приостановил производство по установлению размера убытков до рассмотрения заявления о признании этих же сделок недействительными. Тем самым суд первой инстанции предрешил результат спора о признании сделок недействительными, что недопустимо. Следовало дождаться результата оспаривания тех же сделок, которые вменены в жалобе на бездействие управляющего.
Окружной суд подчеркнул, что жалоба на бездействие конкурсного управляющего по неоспариванию сделок подлежит удовлетворению только в случае пропуска срока исковой давности для оспаривания сделок или наступления иных неблагоприятных последствий в виде невозможности оспаривания или исполнения судебного акта. В отсутствие таких последствий жалоба не может быть удовлетворена.
Денис Коротаев приводил доводы о том, что им выявлены договоры лизинга в отношении оборудования, по которым должник выплатил лизинговые платежи и выкупил оборудование. Невключение оборудования в инвентаризационную опись управляющий объяснял неисполнением бывшим руководителем обязанности по передаче оборудования. Эти доводы не получили надлежащей оценки.
Также Денис Коротаев сообщал, что 14 апреля 2025 года подал заявление о привлечении Викентия Ковалевского к субсидиарной ответственности по подпункту 3 пункта 2 статьи 61.11 закона «О банкротстве», размер ответственности по которому составляет весь реестр требований, зареестровые требования, текущие и мораторные проценты. Суды не дали оценку этим доводам.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 1 декабря 2025 года Викентия Ковалевского привлекли к субсидиарной ответственности, в том числе за неисполнение обязанности по передаче документации и материальных ценностей. Таким образом, суды не установили, каким образом бездействие управляющего нарушило права и законные интересы уполномоченного органа, что является необходимым условием для удовлетворения жалобы.
В части признания незаконным бездействия по непринятию мер по предотвращению исключения имущества из конкурсной массы суд первой инстанции в мотивировочной части не указал, о каком именно имуществе идет речь, обстоятельства его исключения и какие меры должен был принять управляющий. Апелляционный суд эти недостатки не исправил. Суд округа также отметил, что в мотивировочной части отсутствуют выводы о том, какая норма закона «О банкротстве», предусматривающая порядок выплаты вознаграждения, была нарушена.
Требование о выплате вознаграждения арбитражному управляющему относится к первой очереди текущих платежей. Указание судов об исполнении обязанностей управляющим по 11 марта 2024 года не соответствует дате освобождения от обязанностей 14 апреля 2025 года. Поскольку судебные акты в части удовлетворения жалобы признаны преждевременными, выводы о снижении размера вознаграждения и возврате денежных средств также не могут быть признаны законными.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Сам по себе предмет спора касается рутинного вопроса оценки эффективности действий управляющего по выявлению и возврату имущества в конкурсную массу, комментирует Ольга Самарина, адвокат, партнер, руководитель практики частных клиентов и направления банкротства адвокатского бюро KR&P. Однако выводы, заложенные со стороны суда в данном деле, напоминают о формировании подходов к снижению вознаграждения АУ.
Суд округа, по ее мнению, справедливо указал на необходимость оценки всей совокупности действий управляющего. Указанный довод соотносится с действующей сформированной позицией Верховного суда РФ о том, что деятельность управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер и не допускать бессмысленных формальных действий с его стороны в отсутствие полезного результата для кредиторов и конкурсной массы.
Для практики также наиболее важен следующий вывод кассации: жалоба на бездействие АУ по неоспариванию сделок подлежит удовлетворению лишь при доказанности негативных последствий такого бездействия (пропуск срока исковой давности, невозможность исполнения судебного акта и т.д.). Само по себе неоспаривание сделок при наличии иных механизмов защиты не может безусловно свидетельствовать о незаконности действий управляющего.
Сам по себе предмет спора касается рутинного вопроса оценки эффективности действий управляющего по выявлению и возврату имущества в конкурсную массу. Однако выводы, заложенные со стороны суда в данном деле, напоминают о формировании подходов к снижению вознаграждения АУ. Суд округа справедливо указал на необходимость оценки всей совокупности действий управляющего. Указанный довод соотносится с действующей сформированной позицией Верховного Суда РФ о том, что деятельность управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер и не допускать бессмысленных формальных действий, с его стороны, в отсутствие полезного результата для кредиторов и конкурсной массы. Для практики также наиболее важен следующий вывод кассации: жалоба на бездействие АУ по неоспариванию сделок подлежит удовлетворению лишь при доказанности негативных последствий такого бездействия (пропуск срока исковой давности, невозможность исполнения судебного акта и т.д.). Само по себе неоспаривание сделок при наличии иных механизмов защиты не может безусловно свидетельствовать о незаконности действий управляющего. Важный вопрос, который затронула кассация в данном кейсе, это подход к снижению вознаграждения АУ. Снижение вознаграждения до сих пор остается непростым вопросом на сегодняшний день для банкротной практики в РФ, все более чаще встречаются случаи снижения либо вовсе отказа в выплате вознаграждения. К наиболее частой причине снижения выплат относится недоказанность «активного» участия управляющего или его вклада в процедуру банкротства, особенно это ярко проявляется в делах, когда арбитражный управляющий привлекает сторонних специалистов, не участвует в процедуре реализации имущества должника и имеет дисциплинирую ответственность из прошлого. Суды не перестают ценить проактивность управляющих, чем больше действий в процедуре будет совершено (своевременная отчетность о результатах деятельности, розыск и возврат имущества, особенно в делах с международным элементом, оспаривание сделок, взыскание дебиторской задолженности, привлечение КДЛ к ответственности и т.д.), тем меньше риск для снижения выплат. Однако в любом случае снижение вознаграждения в каждом отдельном случае должно быть следствием доказанных нарушений, а не предположений о возможной пассивности управляющего.
Суды не перестают ценить проактивность управляющих. Чем больше действий в процедуре будет совершено (своевременная отчетность о результатах деятельности, розыск и возврат имущества, особенно в делах с международным элементом, оспаривание сделок, взыскание дебиторской задолженности, привлечение КДЛ к ответственности и т.д.), тем меньше риск для снижения выплат, отмечает Ольга Самарина. Однако в любом случае снижение вознаграждения в каждом отдельном случае должно быть следствием доказанных нарушений, а не предположений о возможной пассивности управляющего.
