В деле о банкротстве ООО «Авиакомпания "ВИМ-АВИА"» кредитор Алена Калашникова обратилась с жалобой на бездействие бывшего конкурсного управляющего Александра Максимова, который пропустил срок исковой давности для подачи заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении жалобы, применив срок исковой давности к самому требованию кредитора. Апелляционный суд отменил это определение и удовлетворил жалобу, посчитав, что о нарушении прав кредиторы узнали только после вступления в силу судебного акта об отказе в субсидиарной ответственности. Александр Максимов обратился в кассационный суд, указав на неправильное исчисление срока исковой давности. Суд округа согласился с доводами управляющего и отменил постановление апелляционного суда (А65-37758/2017).
Фабула
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 октября 2018 года ООО «Авиакомпания "ВИМ-АВИА"» было признано банкротом, а конкурсным управляющим утвержден Александр Максимов. В марте 2020 года суд освободил Максимова от исполнения обязанностей, утвердив новым управляющим Вячеслава Кононова, который впоследствии был отстранен, а с 25 февраля 2022 года управляющим была утверждена Анастасия Стручалина.
Кредитор Алена Калашникова 30 июня 2025 года обратилась в суд с заявлением о признании незаконным бездействия Александра Максимова, выразившегося в пропуске срока исковой давности на подачу заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Суды первой и апелляционной инстанций заняли противоположные позиции по вопросу срока исковой давности для подачи жалобы на действия управляющего. Александр Максимов обратился в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Татарстан отказал Алене Калашниковой в удовлетворении жалобы. Суд исходил из того, что конкурсный управляющий должен был обратиться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности не позднее 1 января 2020 года, а фактически обратился только 25 сентября 2021 года.
Суд указал, что кредиторы были надлежащим образом извещены о рассмотрении спора и могли своевременно установить пропуск управляющим срока исковой давности и реализовать свое право на обращение с жалобой до истечения срока 25 сентября 2024 года. Применив положения статей 196, 199 ГК РФ и разъяснения Пленума Верховного суда, суд пришел к выводу о пропуске Аленой Калашниковой срока исковой давности на подачу жалобы.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление Алены Калашниковой. Апелляционный суд указал, что осведомленность о факте несвоевременного обращения Александра Максимова в суд 25 сентября 2021 года сама по себе недостаточна для подачи мотивированной жалобы, поскольку нарушение прав кредиторов могло произойти только после вступления в законную силу определения суда от 17 сентября 2024 года об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности (4 февраля 2025 года). Апелляционный суд также отметил, что кредиторы могли считать свои права нарушенными не ранее обращения контролирующих лиц с заявлением о пропуске срока исковой давности в судебном заседании 6 апреля 2023 года.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что в абзаце втором пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22 июня 2012 года N 35 разъяснено, что жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего может быть подана в арбитражный суд в течение общего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса.
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Суд кассационной инстанции отметил, что в данном случае Алена Калашникова обжаловала бездействие управляющего, выразившееся в неподаче в суд заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в установленные законодательством о банкротстве сроки.
Суд округа установил, что конкурсный управляющий должен был обратиться в суд с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности не позднее 1 января 2020 года, то есть период вменяемого управляющему бездействия длился с 1 января 2019 года по 1 января 2020 года.
Следовательно, со 2 января 2020 года начал течь срок для обращения кредитора с жалобой на бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в необращении последнего в суд с указанным заявлением, поскольку именно в этот момент кредиторы осознают или должны осознавать, что допущено соответствующее бездействие со стороны конкурсного управляющего.
Соответственно, срок исковой давности для обращения в суд с настоящей жалобой истек 2 января 2023 года. Между тем с жалобой на бездействие управляющего кредитор обратилась лишь 30 июня 2025 года, то есть по истечении срока исковой давности на подачу жалобы.
Вывод апелляционного суда о том, что о незаконном бездействии управляющего кредитору стало известно только 4 февраля 2025 года после вступления в законную силу определения суда от 17 сентября 2024 года об отказе в привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, основан на ошибочном толковании норм права.
Суд подчеркнул, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункту 15 постановления Пленума Верховного суда от 29 сентября 2015 года N 43.
Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда первой инстанции, поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального права о сроке исковой давности.
Суд округа также отметил, что вопрос о взыскании убытков с субсидиарных ответчиков не имеет правового значения для разрешения настоящего спора о законности бездействия управляющего, поскольку предметом жалобы является именно пропуск срока на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.
Довод Александра Максимова об отсутствии единообразия судебной практики по вопросу применения сроков исковой давности не повлиял на выводы суда округа, поскольку в данном случае применению подлежат общие положения Гражданского кодекса об исковой давности с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан.
