Министерство земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики попросило суд привлечь арбитражного управляющего Алима Кумышева к субсидиарной ответственности по долгам МУП «УК "Водоканал"» на сумму 2,7 млн рублей. Требования были основаны на том, что задолженность предприятия, взысканная вступившими в силу судебными актами, не погашена по вине управляющего. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, посчитав недоказанной причинно-следственную связь между действиями управляющего и непогашением долга. Министерство подало кассационную жалобу, указав на доказанность состава убытков и причинно-следственной связи между действиями ответчика, допустившего ликвидацию предприятия путем исключения из ЕГРЮЛ, и неполучением взысканных денежных средств. Кассация отменила акты нижестоящих судов, направив дело на новое рассмотрение, указав на необходимость привлечения к участию в деле страховщика и СРО арбитражных управляющих (дело № А20-197/2025).
Фабулу
Министерство земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской республики и МУП «УК "Водоканал"» заключили договор аренды государственного имущества. В дальнейшем суд взыскал с предприятия в пользу Министерства долг по аренде на 2,7 млн рублей.
Исполнительные листы были направлены приставам, но производства прекращены из-за исключения предприятия из ЕГРЮЛ. Выяснилось, что в 2014 г. было возбуждено дело о банкротстве МУП «УК "Водоканал"», а в 2016 г. оно было признано банкротом. В 2022 г. процедура была завершена в связи с ликвидацией должника.
Министерство посчитало, что невозможность взыскания долга вызвана действиями конкурсного управляющего Алима Кумышева, потребовав в суде привлечь арбитражного управляющего Алима Кумышева к субсидиарной ответственности.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, после чего Министерство пожаловалось в окружной суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики указал, что истец не доказал причинно-следственную связь между действиями (бездействием) управляющего и невозможностью погашения долга перед Министерством.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие состава правонарушения в действиях конкурсного управляющего, который бы повлек невозможность погашения требований Министерства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что при рассмотрении требования о взыскании с арбитражного управляющего убытков суд должен самостоятельно квалифицировать такое требование, независимо от ссылки истца на нормы о субсидиарной ответственности. Действующее законодательство не предусматривает возможности привлечения управляющего к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за действия, совершенные в ходе банкротства.
По смыслу ст. 61.10 Закона о банкротстве арбитражный управляющий не является контролирующим должника лицом, поэтому к нему неприменимы нормы о субсидиарной ответственности. Фактически требования Министерства направлены на взыскание с управляющего убытков, причиненных при исполнении обязанностей в деле о банкротстве.
Суд округа обратил внимание на п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве, предусматривающий обязанность арбитражного управляющего возместить должнику, кредиторам, третьим лицам убытки, причиненные при исполнении обязанностей в деле о банкротстве. Условием членства управляющего в СРО является наличие договора обязательного страхования ответственности.
Страховым случаем по такому договору является подтвержденное вступившим в силу решением суда наступление ответственности управляющего перед лицами, участвующими в деле о банкротстве, или иными лицами в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей в деле о банкротстве (п. 5 ст. 24.1 Закона о банкротстве). При этом страховщик производит выплату в размере причиненных убытков, установленных решением суда, но не более страховой суммы по договору (п. 7 ст. 24.1 Закона).
Страховщик является непосредственным участником спора о взыскании убытков с арбитражного управляющего. Согласно п. 31 Обзора судебной практики по вопросам участия управляющего в деле о банкротстве от 11 октября 2023 г., в подобных спорах должны участвовать страховые организации и СРО арбитражных управляющих.
Суды первой и апелляционной инстанций не привлекли к участию в деле страховую организацию, в которой застрахована ответственность Кумышева, а также СРО арбитражных управляющих. Это безусловное основание для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение (п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ).
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил решение Арбитражного суда КБР и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу о взыскании убытков с арбитражного управляющего, направив дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Позиция Арбитражного суда Северо-Кавказского округа представляется юридически выверенной и соответствующей сложившемуся в последние годы подходу Верховного Суда РФ, отметила Алия Нарузбаева, адвокат Адвокатской палаты города Москвы.
Суд, по ее словам, обоснованно указал на недопустимость привлечения арбитражного управляющего к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку управляющий не является контролирующим лицом в смысле ст. 61.10 Закона о банкротстве и не осуществляет определяющего влияния на волю должника.
Существенным, указала Алия Нарузбаева, является вывод о том, что правовая квалификация заявленного требования не зависит от его наименования истцом и подлежит самостоятельному определению судом исходя из его экономического и юридического содержания. Фактически окружной суд квалифицировал спор как требование о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением управляющим своих публично-правовых обязанностей в процедуре банкротства. Такой подход отвечает принципу приоритета существа над формой и процессуальной обязанности суда дать правильную правовую квалификацию спору, подчеркнула она.
Принципиальное значение для практики имеет указание суда на обязательность привлечения к участию в деле страховой организации и саморегулируемой организации арбитражных управляющих, поскольку именно они являются потенциальными носителями имущественной ответственности по таким требованиям. Данный вывод усиливает процессуальные гарантии кредиторов и обеспечивает реальную исполнимость судебных актов о взыскании убытков. Одновременно он дисциплинирует суды нижестоящих инстанций в части корректного формирования субъектного состава споров об ответственности управляющих. Постановление четко разграничивает институт субсидиарной ответственности и деликтную ответственность арбитражного управляющего, препятствуя подмене одного другим. В практическом измерении это снижает риски необоснованного расширения субсидиарной ответственности и одновременно подтверждает, что арбитражный управляющий не обладает «иммунитетом» от имущественных требований.
В целом позиция суда способствует формированию более предсказуемой и сбалансированной практики, учитывающей как интересы кредиторов, так и пределы ответственности арбитражных управляющих, заключила она.
