Предыстория
В августе 2018 года суд возбудил по заявлению Сбербанка дело о банкротстве АО «Интерскол» (дело А41-61985/18). А в августе 2019 года суд признал АО «Интерскол» банкротом и ввел конкурсное производство.
Через 1,5 года конкурсный управляющий Интерскола Кирилл Ноготков обратился в суд с заявлением о привлечении экс-директора и соучредителя АО «Интерскол» Сергея Назарова к субсидиарной ответственности в размере 6 млрд рублей. А еще через полгода банк ВТБ потребовал привлечь к субсидиарке того же Сергея Назарова, а также совладельцев компании Сергея Окунева, Валерия Лотина и Степана Орлова. Затем ВТБ уточнил требования и добился привлечения в качестве соответчиков также ЕООД «Международная инвестиционная компания» и ООО «Спринтер».
На что ссылались заявители
Конкурсный управляющий Кирилл Ноготков, среди прочего, указал, что в периоды с 30 июня 2016 по 31 марта 2017 и с 31 марта 2018 по 30 января 2019 деятельность должника являлась убыточной, в связи с чем показатели, характеризующие деловую активность, были отрицательны. И денежных средств АО «Интерскол» было недостаточно, что предполагает наличие признаков неплатежеспособности должника на начало 2018 года, а значит, имеются признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на январь 2018 года. Однако Сергей Назаров не выполнил обязанность по инициированию процедуры банкротства (в августе 2018 года суд возбудил дело о банкротстве компании по заявлению Сбербанка).
Также, по мнению КУ, из-за бездействия Сергея Назарова должник и его кредиторы не смогли взыскать дебиторскую задолженность с компании FELISATTI SA в связи с ее ликвидацией по решению суда 10 октября 2019 года.
Также, по мнению управляющего, имеется иная дебиторская задолженность, которую пришлось списать вследствие бездействия бывшего директора на основании приказа о списании дебиторской задолженности от 27 марта 2020 года.
Наконец, Сергеем Назаровым была осуществлена переплата денежных средств ФНС в размере 30 млн рублей, которые невозможно возвратить в конкурсную массу в связи с отказом ФНС в возврате налога.
Банк ВТБ в своем заявлении также указал на то, что исходя из анализа бухгалтерской отчетности должника на протяжении 2015-2017 годов баланс должника был убыточным по итогу каждого отчетного периода. Следовательно принять решение о ликвидации должника и обращении с заявлением о банкротстве собрание акционеров должно было не позднее 1 января 2018 года.
Что решил суд
Арбитражный суд Московской области отказался привлекать соответчиков к субсидиарной ответственности по долгам АО «Интерскол».
1. Суд подробно рассмотрел финансовую ситуацию в АО «Интерскол» и пришел к выводу, что первые серьезные финансовые трудности компания начала испытывать в 2014-2015 годах в связи с изменением (ростом) курса валюты. В дальнейшем компания продолжали испытывать финансовые трудности, однако предпринимались меры (в том числе, на уровне правительства РФ) по выведению АО «Интерскол» из кризиса.
Суд указал, что сами по себе отдельные отрицательные показатели отчета о финансовых результатах деятельности должника за рассматриваемый период не свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
При этом первое неисполнение АО «Интерскол» обязательств было зафиксировано 1 апреля 2018 года перед АО «ЮниКредит Банк». Просрочка в исполнении обязательств перед банками-заявителями по делу о банкротстве (Сбербанк (ПАО), Банк ВТБ (ПАО) возникла начиная с мая 2018 года. Еще в июле 2018 года велись переговоры с потенциальным инвестором ООО «Управляющая компания Строить и Жить», по результатам которых был подписан меморандум о взаимопонимании и базовых условиях инвестирования в Группу компаний «Интерскол» от 30 июля 2018 года.
Кроме того, 1 августа 2018 года Сергей Назаров обратился в суд с заявлением о банкротстве АО «Интерскол», однако заявление было возвращено в связи с отсутствием публикаций о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве. Также в августе 2018 года Администрация президента РФ направила письмо в адрес ПАО «Сбербанк» с просьбой оказать содействие в стабилизации финансово-экономического положения с сохранением уникального для РФ производства.
Осенью 2018 года в связи с особой значимостью АО «Интерскол» на рынке высокотехнологичной электроинстументальной продукции на уровне Министерства промышленности и торговли РФ проводились совещания с участием руководства должника, в том числе Сергея Назарова, основных кредиторов – банков, и представителей министерства.
Вывод: суд решил, что указанные обстоятельства c достаточной степенью убедительности свидетельствуют о том, что Сергей Назаров как руководитель должника предпринимал надлежащие и достаточные меры, направленные на улучшение финансового состояния должника. Результатом таких мероприятий стали стабильные показатели бухгалтерской отчетности, поддержание деятельности должника, сохранение рабочих мест вплоть до 2019 года, наличие потенциальных инвесторов и поддержка государственных органов.
По мнению суда, доводы конкурсного управляющего о том, что с заявлением о банкротстве АО «Интерскол» Сергей Назаров должен был обратиться в начале 2018 года, не находят своего подтверждения в материалах дела. Суд полагает, что такая обязанность могла возникнуть у бывшего руководителя не ранее июля 2018 года, когда переговоры со Сбербанком о реструктуризации долга стали очевидно бесперспективными, а срок предоставления денег потенциальным инвестором не удалось установить с достаточной степенью определенности.
2. Также суд отклонил доводы о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности за непринятие мер, препятствующих ликвидации дебитора Felisatti SA. Felisatti SA ликвидирован 16 октября 2019 года, то есть тогда, когда в отношении АО «Интерскол» уже прошла процедура наблюдения с назначением временного управляющего, и введена процедура конкурсного производства с назначением конкурсного управляющего. Следовательно, вина Сергея Назарова по указанному эпизоду отсутствует.
3. Также суд не нашел оснований для привлечения Назарова к субсидиарной ответственности в связи с признанием незаконными в рамках процедуры банкротства ряда сделок АО «Интерскол». Суд полагает, что совершение подозрительных сделок на общую сумму 27,5 млн рублей при балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату (31 декабря 2018 года) почти 5 млрд рублей, не могло привести к существенному ухудшению положения должника, в результате совершения которых должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
4. Аналогичные выводы суд применил к эпизоду о не списании дебиторской задолженности, которая была впоследствии списана конкурсным управляющим. Общая сумма такой задолженности составила всего 338 тыс. рублей, что не могло и не повлияло существенным образом на общее финансовое состояние должника в рассматриваемый период. Тем более, что в материалы дела были представлены претензии, которые направлялись в адрес указанных дебиторов в период руководства должником Сергея Назарова, то есть работа с дебиторской задолженностью велась.
5. Также суд не выявил оснований для взыскания убытков с Сергея Назарова. КУ не доказал факты недобросовестного и неразумного поведения бывшего руководителя. Наоборот, Назаров представил доказательства работы с дебиторской задолженностью. Оспоренные сделки не были совершены на существенно невыгодных для должника условиях. Проведение взаимозачетов было обычной практикой в хозяйственной деятельности должника.
Суд подчеркнул, что совершение оспоренных подозрительных сделок в рассматриваемый период не носило массового и систематичного характера, который мог бы свидетельствовать о злостных попытках вывода имущества должника, применительно к оборотам и масштабам деятельности должника. Контрагенты по сделкам не имеют признаков «фирм-однодневок» и возможность взыскания с них восстановленной задолженности не утрачена.
Кроме того, имущество по оспоренным сделкам возвращено в конкурсную массу и реализовано на торгах, то есть конкурсная масса получила деньги с его реализации, нивелировав в существенной части вред кредиторам.
6. Наконец, проанализировав требование о привлечении Сергея Назарова к субсидиарке за переплату налогов на сумму 30 млн рублей, суд также не нашел оснований для его удовлетворения. Материалы дела не содержат достаточных и убедительных доказательств наличия переплаты налогов и подтверждающих период возникновения переплаты. В то же время в деле имеются справки, декларации по налогу на прибыль и заявления о возврате излишне уплаченных сумму налога, которые регулярно подавались АО «Интерскол» в период руководства Назарова.
7. Критично суд отнесся и к доводам банка ВТБ о необходимости привлечь к субсидиарной ответственности акционеров АО «Интерскол». Суд напомнил, что под действиями контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Но таких доказательств в материалы дела представлено не было.
Кроме того, как было установлено ранее, до апреля 2018 года у АО «Интерскол» не было просроченных обязательств перед кредиторами, и впоследствии задолженность перед одним кредитором не могла достоверно свидетельствовать о признаках неплатежеспособности.
Вывод: следовательно, у собрания акционеров не было оснований для принятия решения о ликвидации должника ранее июля-августа 2018 года, когда были исчерпаны меры по привлечению инвестора и переговоров с основными кредиторами-банками. В том числе отсутствовала обязанность каждого отдельного акционера по инициированию внеочередного собрания с соответствующей повесткой. При этом заявление о банкротстве было направлено директором должника в суд 1 августа 2018 года, отметил Арбитражный суд Московской области.
Итог
Арбитражный суд Московской области признал доводы конкурсного управляющего и банка ВТБ необоснованными и отказался привлекать соответчиков к субсидиарной ответственности по долгам АО «Интерскол».
