В деле о банкротстве ООО «Энерготранзит Альфа» конкурсный управляющий оспорил зачеты встречных требований между обществом и ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» на 8,7 млн рублей. Суды трех инстанций отказали, указав на реальный характер обязательств и совершение сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности. ПАО «Россети Северо-Запад», являющееся мажоритарным кредитором с долгом более 177 млн рублей, обратилось в Верховный суд. Заявитель указал на аффилированность завода и общества и на то, что периоды подозрительности следует исчислять с момента первого дела о банкротстве (2018 год), а не со второго (2023 год). Компания указала, что общество намеренно прекратило расчеты с независимыми кредиторами с 2017 года и погашало долги аффилированных лиц зачетами. Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области (А13-5681/2023).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Энерготранзит Альфа» конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по зачету встречных денежных требований между ООО «Энерготранзит Альфа» и ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» на 8,6 млн рублей и о применении последствий их недействительности.
ООО «Энерготранзит Альфа» являлось территориальной сетевой организацией, оказывающей услуги по передаче электроэнергии на территории Вологодской области. Для исполнения обязательств перед потребителями, включая ЗАО «Вологодский подшипниковый завод», общество заключило договоры со смежными сетевыми организациями – ПАО «Россети Северо-Запад» и ООО «Газпром энерго». В спорный период оплата услуг по передаче электроэнергии осуществлялась по экономической модели «котел снизу», согласно которой оплата производится той сетевой организацией, к сетям которой технологически присоединен потребитель, по единому котловому тарифу. Получатель тарифной выручки от потребителя обязан был перераспределять ее вышестоящей сетевой организации по индивидуальным тарифам.
ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» как потребитель, присоединенный к сетям ООО «Энерготранзит Альфа», в рамках договора на оказание услуг по передаче электроэнергии от 18 июня 2010 года обязалось вносить обществу плату за оказанные услуги, подлежащую дальнейшему перераспределению. Однако общество уведомлениями, направленными в период с 14 июля 2020 года по 22 декабря 2022 года, заявило о зачете его требований к заводу по договору об оказании услуг по передаче электрической энергии против требований завода к обществу по договорам аренды и по договору управления многоквартирным домом. Всего в соответствии с заявлениями о зачете прекращены взаимные обязательства общества и завода на 8,6 млн рублей.
Ранее, 4 декабря 2018 года, ПАО «Россети Северо-Запад», задолженность перед которым составляла более 110 млн рублей, обращалось в суд с заявлением о банкротстве ООО «Энерготранзит Альфа» (дело № А13-20052/2018). Определением суда первой инстанции от 7 марта 2019 года производство по первому делу о банкротстве общества было прекращено. Суд согласился с возражениями общества, которое ссылалось на то, что является субъектом естественной монополии и у него имеется имущество, непосредственно не участвующее в монопольной производственной деятельности по передаче электроэнергии, за счет которого могут быть удовлетворены требования ПАО «Россети Северо-Запад».
В рамках настоящего дела 5 мая 2023 года ПАО «Россети Северо-Запад» вновь обратилось в суд с заявлением о банкротстве ООО «Энерготранзит Альфа». На момент обращения долг превысил 177 млн рублей. Второе заявление о банкротстве было принято к производству 17 мая 2023 года и признано судом обоснованным.
Процедура наблюдения в отношении общества была введена 17 августа 2023 года, а конкурсное производство открыто 19 января 2024 года. В процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий оспорил сделки по зачету.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления. ПАО «Россети Северо-Запад» обратилось в Верховный суд РФ.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Вологодской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по зачету. Суд констатировал реальный характер встречных обязательств и их равноценность, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям положений статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделки с неравноценным встречным исполнением или с целью причинения вреда).
Суд указал, что лишь одна из оспариваемых сделок была совершена в шестимесячный период предпочтительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Отказывая в признании данной сделки недействительной, суд счел, что она, равно как и предшествующие сделки, была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Доводы ПАО «Россети Северо-Запад» о необходимости определения периодов предпочтительности исходя из момента возбуждения первого дела о банкротстве (7 декабря 2018 года) суд отклонил.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа оставили определение суда первой инстанции без изменения. Суды поддержали выводы о реальности встречных обязательств и равноценности зачетов, а также о совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Кассационный суд дополнительно отметил, что конкурсный управляющий не доказал, что зачеты выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности либо были совершены с целью причинения вреда кредиторам.
Суды согласились с тем, что периоды подозрительности следует исчислять со дня возбуждения второго дела о банкротстве (17 мая 2023 года), а не первого, поскольку первое дело было прекращено и не привело к введению процедур банкротства.
Что думает заявитель
ПАО «Россети Северо-Запад» в кассационной жалобе указало, что ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» и ООО «Энерготранзит Альфа» являются аффилированными лицами. Общество прекратило расчеты с независимыми кредиторами (смежными сетевыми организациями) с 2017 года. В период со дня возбуждения первого дела о банкротстве (4 декабря 2018 года) и до дня возбуждения второго дела (5 мая 2023 года) долги перед сетевыми организациями только возрастали, при этом активы ООО «Энерготранзит Альфа», наоборот, снижались.
ПАО «Россети Северо-Запад» отметило, что ООО «Энерготранзит Альфа» повело себя недобросовестно, добившись прекращения производства по первому делу о банкротстве, указав на наличие имущества, достаточного для погашения долгов. Однако ООО «Энерготранзит Альфа» не стремилось производить расчеты с независимыми кредиторами, а погашало долги аффилированных лиц путем зачетов. При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований исчислять периоды подозрительности со дня возбуждения второго дела о банкротстве. В этой части ПАО «Россети Северо-Запад» сослалось на правовую позицию, приведенную в определении СКЭС Верховного суда РФ от 4 марта 2021 года № 305-ЭС17-2507 (21), согласно которой при недобросовестном поведении должника, направленном на затягивание банкротства, периоды подозрительности могут исчисляться с момента первого обращения кредитора.
Заявитель также не согласился с выводами судов о проведении зачетов в рамках обычной хозяйственной деятельности. Зачеты, по сути, были направлены на игнорирование самой сути котловой модели расчетов, о чем ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» как аффилированное лицо не могло не знать. ПАО «Россети Северо-Запад» отметило, что в котловой модели оплата услуг по передаче электроэнергии должна перераспределяться вышестоящим сетевым организациям, а зачеты между аффилированными лицами нарушают этот механизм и лишают независимых кредиторов возможности получить причитающиеся им средства.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию.
Коллегия отметила, что 4 декабря 2018 года ПАО «Россети Северо-Запад» обращалось с заявлением о банкротстве ООО «Энерготранзит Альфа» в рамках дела А13-20052/2018. Производство по первому делу прекратили 7 марта 2019 года, поскольку ООО «Энерготранзит Альфа» ссылалось на наличие непрофильных активов для погашения долгов. В рамках настоящего дела ПАО «Россети Северо-Запад» 5 мая 2023 года вновь обратилось с заявлением о банкротстве, когда долг превысил 177 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделок по зачету недействительными. Они констатировали реальный характер встречных обязательств и их равноценность, не найдя оснований для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды указали, что лишь одна сделка была совершена в шестимесячный период предпочтительности, но и она была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности. Доводы ПАО «Россети Северо-Запад» о необходимости исчисления периода предпочтительности с момента возбуждения первого дела о банкротстве суды отклонили.
СКЭС признала такой подход ошибочным. Она указала, что согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделки, которыми требования отдельных кредиторов удовлетворяются предпочтительно перед другими, могут быть признаны недействительными независимо от доказанности причинения вреда. По правилам о предпочтительности можно оспаривать сделки по зачету взаимных требований, но только совершенные в пределах шести месяцев до или после возбуждения дела о банкротстве.
ПАО «Россети Северо-Запад» настаивало, что для ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» шестимесячный период следовало исчислять с момента возбуждения первого дела о банкротстве. Уже 4 декабря 2018 года ООО «Энерготранзит Альфа» находилось в состоянии объективного банкротства и не могло рассчитываться с независимыми кредиторами, основную часть которых составляли смежные сетевые организации.
Впоследствии финансовое положение ООО «Энерготранзит Альфа» только ухудшалось: обязательства росли, а активы снижались. Возражая против введения процедур банкротства в 2018-2019 годах, ООО «Энерготранзит Альфа» действовало недобросовестно, поскольку ссылалось на непрофильные активы, явно недостаточные для погашения долгов перед независимыми кредиторами.
Коллегия сослалась на пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, согласно которому никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Если утверждения ПАО «Россети Северо-Запад» соответствуют действительности, то для лиц, аффилированных с ООО «Энерготранзит Альфа», шестимесячный период предпочтительности следовало определять так, как он исчислялся бы при честном ведении бизнеса, то есть с момента возбуждения первого дела о банкротстве.
Экономколлегия отметила, что суды неверно определили предмет доказывания и не установили обстоятельства аффилированности ООО «Энерготранзит Альфа» и ЗАО «Вологодский подшипниковый завод», в том числе фактической. Суды также не оценили поведение ООО «Энерготранзит Альфа», настаивавшего на прекращении первого дела о банкротстве, на предмет добросовестности. Суд округа эти недостатки не устранил.
ВС признал ошибочным и вывод судов о совершении оспариваемых зачетов в рамках обычной хозяйственной деятельности. В условиях расчетов между сетевыми организациями по котловому методу котлодержатель собирает валовую выручку всех сетевых организаций и должен перераспределить ее между смежными сетевыми организациями по индивидуальным тарифам. Действия котлодержателя в ситуации объективного банкротства, прекращающего требование к потребителю зачетом до перераспределения тарифной выручки, влекут разбалансировку котлового метода расчетов. При осведомленности потребителя об этом, в силу аффилированности или иных причин, такие сделки не могут быть квалифицированы как защищенные от оспаривания по пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
При новом рассмотрении суду необходимо проверить доводы об аффилированности ООО «Энерготранзит Альфа» и ЗАО «Вологодский подшипниковый завод», оценить действия ООО «Энерготранзит Альфа» в рамках первого дела о банкротстве на предмет добросовестности и установить, выходили ли сделки по зачету за рамки обычной хозяйственной деятельности.
Итог
Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.
Почему это важно
Рассматриваемое определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ № № 307-ЭС26-936 (1) от 14.09.2026 по делу № А13-5681/2023 формирует новую судебную практику переквалификации периода предпочтительности на основе недобросовестного поведения должника, отмечает Антон Черненко, заместитель директора юридического департамента управляющей компании «ПОМОЩЬ». Если сделка формально совершена вне шестимесячного периода от возбуждения дела о банкротстве, то она может быть оспорена, когда должник действовал недобросовестно, поясняет он.
Так, в отношении должника инициировано первое дело о банкротстве, которое было прекращено ввиду отнесения к субъектам естественной монополии и наличия непрофильного имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов. В рамках рассмотрения последующего дела о банкротстве судом будет установлено, что должник действовал недобросовестно, ввел суд и кредиторов в заблуждение, поскольку на момент рассмотрения первого дела он уже находился в состоянии объективного банкротства и скрывал реальное имущественного положение.
В дальнейшем, после прекращения первого дела о банкротстве, между должником и аффилированным с ним лицом была совершена сделка по зачету встречных требований.
В рамках данного дела позиция Верховного суда РФ представляет обоснованной, поскольку должник и аффилированный кредитор в условиях знания об объективном банкротстве общества совершили зачет и нарушили принцип равного распределения конкурсной массы между кредиторами. Однако вызывает значительные опасения, что нижестоящие суды по заявлениям крупных мажоритарных кредиторов могут трактовать данную позицию необоснованно широко. Без глубокого анализа причин банкротства конкретного должника, рыночной ситуации заключения той или иной сделки необоснованно расширять период подозрительности и рассматривать рыночные сделки как подозрительные, особенно между аффилированными лицами.
