АО «АКБ «Алеф-Банк» выдал банковскую гарантию в пользу застройщика по договору строительного подряда, а затем застраховал риск невозмещения со стороны принципала в САО «ВСК». После того как бенефициар предъявил требование по гарантии, банк выплатил 156 млн рублей и обратился к страховщику за возмещением в пределах лимита (50%). Однако страховщик отказал, ссылаясь на то, что требование бенефициара было признано судом недействительным как злоупотребление правом, а значит, выплата банка была незаконной. Суды трех инстанций поддержали страховщика, указав, что убытки банка не являются страховым случаем по правилам страхования. Банк подал кассационную жалобу в Верховный суд РФ, настаивая на принципе независимости банковской гарантии от основного обязательства. Судья ВС РФ Ирина Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и взыскала с САО «ВСК» в пользу АО «Алеф-Банк» 8,18 млн рублей долга и 3,17 млн рублей процентов за период с 05.02.2025 по 05.08.2025 с последующим начислением по день фактического исполнения (дело № А40-99642/2025).
Фабула
В 2022 году ООО «Строительная компания № 1» (генподрядчик) и АНО «РСИО» (застройщик) заключили договор на выполнение строительно-монтажных работ. В обеспечение обязательств генподрядчика АО «АКБ «Алеф-Банк» выдал независимую банковскую гарантию на сумму до 162 млн рублей в пользу застройщика. Свой предпринимательский риск банк застраховал в САО «ВСК» по договору страхования банковских гарантий с лимитом ответственности 50% от суммы гарантии, и конкретная гарантия была включена в реестр дополнительным соглашением.
В июне 2024 года застройщик уведомил генподрядчика об одностороннем отказе от договора, а в августе потребовал от банка выплаты по гарантии в размере 156 млн рублей. Банк исполнил требование в полном объеме 9 сентября 2024 года и позднее взыскал с принципала 154,9 млн рублей через суд общей юрисдикции, однако решение не было исполнено.
В декабре 2024 года банк обратился к страховщику с требованием о выплате страхового возмещения в размере 77,45 млн рублей (50% от взысканной суммы).
Параллельно в арбитражном суде рассматривался спор о законности отказа застройщика от договора. В ноябре 2024 года Арбитражный суд города Москвы признал недействительным односторонний отказ на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ как злоупотребление правом.
Страховщик отказал в выплате, сославшись на пункт 4.1.4 Правил страхования, согласно которому убытки, явившиеся следствием несоблюдения страхователем законодательства, не признаются страховыми случаями. Банк оспорил этот отказ в суде, но все три инстанции поддержали позицию страховщика.
Тогда банк подал кассационную жалобу в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований банка в полном объеме. Суд исходил из того, что требование бенефициара по банковской гарантии было признано недействительным как совершенное с нарушением закона и при злоупотреблении правом.
Поскольку банк осуществил выплату по такому требованию, его действия были признаны незаконными, а возникшие убытки не могут быть отнесены к страховому случаю. Суд применил пункт 4.1.4 Правил страхования, указав, что страхователь не может получить возмещение за последствия собственного несоблюдения законодательства.
Апелляционный суд проанализировал доводы банка о независимости гарантии и указал, что хотя гарантия как таковая сохраняет свою силу, страховое покрытие имеет иную правовую природу. Апелляция отметила, что страховщик вправе оценивать добросовестность действий страхователя при выплате по гарантии, и если выплата была произведена по незаконному требованию, то страховой случай не наступает.
Суд кассационной инстанции указал, что признание одностороннего отказа застройщика недействительным означает отсутствие у бенефициара права на получение денежных средств по гарантии. Следовательно, банк, исполнив такое требование, действовал на свой риск, и этот риск не был застрахован, поскольку страховой полис покрывает только правомерные действия страхователя. Суд округа подчеркнул, что ссылка банка на принцип независимости гарантии несостоятельна в рамках страховых правоотношений.
Что думает заявитель
АО «АКБ «Алеф-Банк» указал на существенное нарушение судами норм материального права, а именно статьи 370 Гражданского кодекса РФ, закрепляющей принцип независимости банковской гарантии от основного обязательства. Банк настаивает на том, что обязательство гаранта перед бенефициаром возникает исключительно в силу самого факта выдачи гарантии и не зависит от действительности или недействительности обеспечиваемого обязательства.
По мнению заявителя, суды нижестоящих инстанций неправомерно поставили страховое возмещение в зависимость от обстоятельств, касающихся основного договора между принципалом и бенефициаром, что противоречит существу банковской гарантии как абстрактного обязательства.
Заявитель также обратил внимание, что на момент выплаты по гарантии (сентябрь 2024 года) судебного акта о недействительности отказа застройщика еще не существовало – соответствующее решение вступило в силу лишь в феврале 2025 года. Банк действовал добросовестно и в соответствии с условиями гарантии, своевременно исполнив требование бенефициара, и не мог предвидеть последующее признание этого требования незаконным.
Банк посчитал, что страховщик не вправе пересматривать законность действий гаранта задним числом, особенно когда гарант исполнил свое обязательство надлежащим образом.
Кроме того, банк подчеркнул, что страховой случай по договору страхования банковских гарантий наступает при самом факте неполучения возмещения от принципала, а не при наличии какого-либо судебного акта о законности или незаконности требования бенефициара. Все условия для выплаты страхового возмещения были соблюдены: банк выплатил сумму по гарантии, взыскал ее с принципала, но не получил исполнения, а лимит ответственности страховщика был согласован сторонами.
Также банк отметил, что пункт 4.1.4 Правил страхования должен толковаться ограничительно и не может распространяться на ситуацию, где страхователь лишь исполнил формально законное требование по независимой гарантии, которая по своей правовой природе не зависит от споров по основному договору.
Что решил Верховный суд
Судья ВС РФ Ирина Букина передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что договор страхования, об исполнении которого возник спор, относится к имущественному страхованию предпринимательского риска. Стороны согласовали условия такого договора по своему усмотрению в соответствии со статьями 929, 933 и 942 Гражданского кодекса. АО «Алеф-Банк» и «ВСК» договорились о страховании риска возникновения у страхователя убытков по гарантии в результате наступления несостоятельности принципала или длительной просрочки выплаты возмещения по гарантии продолжительностью 90 дней. Эти условия были закреплены в пунктах 2.1 и 5.8 договора страхования.
Коллегия обратила внимание на пункт 4.1.4 Правил страхования, который исключает из страхового покрытия убытки, явившиеся прямым или косвенным следствием несоблюдения страхователем или его представителями законодательства Российской Федерации. Верховный суд подчеркнул, что для отказа во взыскании суммы страхового возмещения по этому основанию суду надлежало установить факт нарушения АО «Алеф-Банк» норм законодательства при удовлетворении требования бенефициара по банковской гарантии. Нижестоящие суды таких нарушений в действиях АО «Алеф-Банк» не установили.
Институт банковской гарантии направлен на обеспечение надлежащего исполнения обязательств и предполагает удовлетворение требования бенефициара при соблюдении формальных условий гарантии. Практическая реализация такой возможности обеспечивается соблюдением принципа независимости банковской гарантии от основного обязательства, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств. Данный принцип закреплен в пункте 1 статьи 370 Гражданского кодекса даже в случаях, когда в гарантии содержатся ссылки на основное обязательство.
Экономколлегия сослалась на пункт 2 статьи 370 Гражданского кодекса, согласно которому гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства или из иного обязательства. Гарант также не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии.Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных и при этом исчерпывающих оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством. Эти основания предусмотрены пунктом 1 статьи 376 Гражданского кодекса, а также отсутствием у гаранта права на отказ в выплате после истечения срока приостановления платежа согласно пункту 5 указанной статьи.
Если приложенные к требованию бенефициара документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии, то гарант не вправе отказать в его удовлетворении. Данная позиция закреплена в пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 5 июня 2019 года. СКЭС подчеркнула, что отход от принципа независимости гарантии допускается только при злоупотреблении бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты.
Для применения норм о злоупотреблении правом необходимо, чтобы из обстоятельств дела явно следовало намерение бенефициара, получившего надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта. Это разъяснение содержится в пункте 11 указанного обзора. Верховный суд Российской Федерации установил, что требование бенефициара о выплате по банковской гарантии поступило гаранту 26 августа 2024 года. Условиями банковской гарантии была предусмотрена обязанность АО «Алеф-Банк» произвести выплату в течение 5 рабочих дней с даты получения требования, а несоблюдение данного срока влекло ответственность в виде неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.
АО «Алеф-Банк» проверило приложенные к требованию документы по их внешним признакам и 9 сентября 2024 года произвело выплату суммы по гарантии. После этого АО «Алеф-Банк» обратилось за возмещением к принципалу, однако ООО «Строительная компания № 1» исполнило обязательство не в полном объеме. В условиях длительной просрочки исполнения, превысившей 90 дней, АО «Алеф-Банк» обратилось к страховщику за страховым возмещением.
Коллегия подчеркнула, что обстоятельств, свидетельствующих о явном намерении бенефициара обогатиться за счет незаконного истребования платежа от гаранта, суды не установили. Выводов о том, что в дату получения требования АО «Алеф-Банк» имело основания для вывода о явном злоупотреблении правом со стороны бенефициара, обжалуемые судебные акты не содержат.
Отказ АНО «РСИО» от исполнения договора от 19 января 2022 года был признан незаконным решением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2024 года, вступившим в законную силу 5 февраля 2025 года. Этот момент наступил значительно позднее срока исполнения обязательства по выплате суммы по банковской гарантии. Верховный суд пришел к выводу, что требование было предъявлено бенефициаром до окончания срока действия гарантии, его размер не превышал определенную в гарантии сумму, а приложенные документы по внешним признакам соответствовали условиям гарантии. Следовательно, у АО «Алеф-Банк» в дату платежа отсутствовали законные основания для отказа в выплате, а значит банк действовал с соблюдением норм законодательства и имел право претендовать на получение страхового возмещения по договору со страховщиком.
Верховный суд признал вывод судов об отказе в удовлетворении требования АО «Алеф-Банк» о взыскании с САО «ВСК» суммы страхового возмещения неправомерным. Отсутствие у страховщика правовых оснований для неисполнения требования АО «Алеф-Банк» о выплате страхового возмещения свидетельствует о наличии с его стороны незаконного бездействия и возможности применения к нему меры ответственности за неисполнение денежного обязательства, предусмотренной статьей 395 Гражданского кодекса.
Итог
Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и взыскала с САО «ВСК» в пользу АО «Алеф-Банк» 8,18 млн рублей долга и 3,17 млн рублей процентов за период с 05.02.2025 по 05.08.2025 с последующим начислением по день фактического исполнения.
Текст заголовка
Основную ценность определения Верховного суда по делу № А40-99642/2025 Мария Куренкова, партнер юридического бюро «ЛОББИ», видит в последовательном проведении принципа независимости гарантии при разрешении спора о страховом покрытии.
Коллегия разграничила правомерность требования бенефициара в отношениях с принципалом и правомерность исполнения этого требования гарантом. Нижестоящие суды фактически отождествили эти вопросы, признав выплату банка незаконной вследствие последующего судебного признания незаконности требования бенефициара. Верховный суд указал, что для применения страхового исключения необходимо установить нарушение закона самим страхователем, а такого нарушения в действиях банка установлено не было.
Принципиальное значение имеет временной критерий оценки поведения гаранта, подчеркивает Мария Куренкова: наличие оснований для отказа в платеже следует определять исходя из обстоятельств, существовавших при рассмотрении требования и исполнении гарантии. Последующее разрешение спора по основному обязательству само по себе не превращает исполнение самостоятельного обязательства гаранта в противоправное действие. Иначе банк был бы вынужден прогнозировать исход спора между принципалом и бенефициаром под угрозой утраты страховой защиты, что несовместимо с назначением независимой гарантии.
Данная позиция, как указывает Мария Куренкова, развивает ранее сформированные подходы Верховного суда к независимости гарантии, раскрывая их последствия для распределения рисков между гарантом и страховщиком. Аргументация ВС также значима для требований гаранта к принципалу о возмещении выплаченных сумм и споров об ответственности гаранта за необоснованный платеж. Для более широкой страховой практики правоприменения определение дает ориентир: исключение, связанное с нарушением закона страхователем, нельзя применять лишь на основании неправомерности поведения другого участника отношений.
