Глеб Гаврилин

ВС прямо указал, что примененный нижестоящими судами подход необоснованно ограничивает круг лиц, имеющих право на судебное оспаривание сделки по внесению актива в уставный капитал хозяйственного общества. В определении отдельно отмечено, что оспариваемая сделка нарушает права кредиторов должника, поскольку в ее результате недвижимое имущество выбыло из конкурсной массы. Кроме того, ВС разъяснил, что по делу не подлежал применению сокращенный срок исковой давности для оспаривания решения органов управления юридического лица, установленный статьей 181.4 ГК (в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества), а также обратил внимание, что заявитель по делу ссылался на недействительность сделки по «общегражданским» основаниям (статьи 10 и 168 ГК) – то есть применению подлежал общий срок исковой давности.

Полагаю, что по результатам рассмотрения жалобы ВС РФ сформулирует значимые процессуальные позиции: выскажется о том, какие доказательства являются допустимыми для подтверждения вины нотариуса в причинении вреда в результате совершения незаконных нотариальных действий, а также даст разъяснения о возможности одновременной подачи иска к нотариусу и страховой компании. Кроме того, весьма вероятно, что Верховный суд согласится с доводами жалобы о том, что для признания случая страховым не требуется наличие судебного акта об установлении факта причинения вреда действиями нотариуса. Данный подход, безусловно, упростит лицам, пострадавшим от действий недобросовестных нотариусов, защиту их прав в суде, исключив необходимость инициировать отдельное разбирательство до обращения с иском к страховой организации. Ожидаю, что определение ВС РФ, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы, упростит процесс доказывания причинно-следственной связи между незаконными действиями нотариуса и возникшими у истца неблагоприятными последствиями.

Апелляционный и кассационный суды проявили чересчур формальный подход к пересмотру судебного акта в порядке статьи 311 АПК РФ. Вероятность вынесения Верховным судом определения, содержащего новую правоприменительную позицию, я оцениваю как невысокую. Вместе с тем, для правоприменения значение может иметь вывод о том, что убытками в понимании закона о банкротстве может считаться разница между рыночной стоимостью отчужденной доли в уставном капитале ООО «Роста Плюс» и стоимостью восстановленного требования к ООО «Милтон». В рассматриваемом ВС споре недействительность зачета привела к ситуации, в которой должник получил встречное исполнение по существенно сниженной стоимости. Такая трактовка может быть в дальнейшем принята на вооружение кредиторами для усиления позиции в спорах о взыскании убытков с контролирующих должника лиц.

Между тем, обращает на себя внимание и поведение предприятия, поскольку производство по делу о его банкротстве было прекращено определением от 29.07.2019 года. В обоснование прекращения банкротства положен факт погашения требований кредиторов. Таким образом, можно презюмировать, что платежеспособность предприятия восстановлена и оно может продолжать вести полноценную хозяйственную деятельность. Банк же отказал в проведении операций (что и послужило основанием для обращения с иском в суд) в декабре 2020 года, то есть по прошествии практически полутора лет с момента прекращения банкротства. Вызывает вопрос бездействие акционеров предприятия по назначению единоличного исполнительного органа на протяжении столь долгого времени. Возможно, ВС укажет на необходимость нижестоящим судам дать оценку этому обстоятельству.

Следует обратить внимание, что в рамках рассматриваемого дела о банкротстве, помимо прочего, нижестоящими судами применены последствия недействительности сделок в виде обязания возвратить должнику объект недвижимости, расположенный в Германии. Для фактического осуществления этого возврата потребуется воспользоваться процедурой признания и приведения в исполнение решения российского суда в иностранном государстве. При этом такой механизм имеет свои особенности в различных правопорядках, и его успешное применение требует специфических познаний и предшествующего опыта.