Инаят Бейтуганова

Особого внимания заслуживает довод о том, что к аффилированным лицам не могут применяться положения статей 364-367 Гражданского кодекса. К такому выводу пришли суды апелляционной инстанции и округа. Подобный подход явился бы основанием пересмотра большинства залоговых правоотношений, так как выдача обеспечения третьим лицом свойственна именно группам компаний. Верховный суд же, в свою очередь, четко закрепил, что аффилированность лиц - не исключение из правила о применении положений по поручительству. Развивая далее мысль, суд пишет, что «соединяя» разные юридические лица в одно, нижестоящие инстанции нарушили базовые принципы гражданского права, проигнорировав имущественную и правовую самостоятельность. Более того, Верховный суд расценил действия банка как попытку «оправдать» непринятие мер по обращению взыскания на залог, что совершенно справедливо признал злоупотреблением. Итогом стал факт признания договора залога прекратившим действие на основании применения положений статьи 367 Гражданского кодекса.

Отмечено, что договор залога товаров в обороте имеет отличительную особенность: состав и натуральная форма залогового имущества изменчива. Соответственно, итоговая «комплектность» определяется лишь на момент остановки оборота, иными словами, приостановления хозяйственной деятельности. Подобный «круговорот» имущества зачастую влечет возникновение споров между участниками дел о банкротстве. В свою очередь, Верховный суд, на примере банкротства автодилера, напоминает, что такая форма обеспечения, как залог товаров в обороте, расширяет права залогодержателя, и создает презумпцию распространения режима залога на объекты, чьи характеристики формально соответствуют перечисленным в договоре. Рассматриваемый судебный акт четко устанавливает, что возникновение залоговых прав на имущество предполагается при наличии нескольких признаков: факт наличия права собственности на имущество у залогодателя и расположение автомобилей в местах расположения заложенного имущества. При этом, аргумент о статусе «демонстрационных экземпляров» автодилера как исключение из понятия «товара в обороте» признан необоснованным.

Суд четко очерчивает наличие предмета доказывания в каждом конкретном основании привлечения к субсидиарной ответственности. К примеру, факт оспаривания сделки не может сам по себе служить основанием для вывода о виновности директора. Также как и непередача какой-либо документации арбитражному управляющему. Каждое основание для привлечения лица к личной ответственности должно быть доказано с точки зрения взаимосвязи конкретных действий и дальнейшего банкротства предприятия. Подобная позиция не является революционной, однако ее существование еще раз напоминает и судам, и арбитражным управляющим о важности глубинного изучения фактических обстоятельств дела в каждом конкретном случае. При этом формальный подход судов при решении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности уходит в прошлое. Суд четко закрепил, что ни сам по себе факт банкротства компании, ни даже оспоренные сделки, не позволяют привлечь лицо к субсидиарной ответственности. Каждый конкретный случай требует индивидуального подхода, ведь в вопросе личной ответственности человека стремление пополнить конкурсную массу должно отходить на второй план.

До выхода обзора суды по-разному квалифицировали подобные сделки. Нередко встречались случаи, когда сам по себе факт вхождения лиц в одну группу являлся недостаточным подтверждением разумности действий руководства по выдаче поручительства. Помимо прочего, подобный подход влиял и на вопрос личной ответственности руководителя должника. Суды оценивали добросовестность директора через призму экономической целесообразности. Новый обзор четко закрепил, что выдача поручительства за связанное лицо не должна исследоваться с точки зрения возможности погасить требование, объема активов поручителя и экономической целесообразности.