Конкурсный управляющий ООО «ЛенОблСпецСтрой» оспорил соглашение от 23.06.2017 о трехстороннем взаимозачете между ООО «ЛенОблСпецСтрой», Елизаветой и Юрием Печенюками. Соглашение прекратило обязательство ООО «ЛенОблСпецСтрой» перед Юрием Печенюком на 40 млн рублей и обязательство Елизаветы Печенюк перед ООО «ЛенОблСпецСтрой» на 34,1 млн рублей за приобретенные земельные участки и дом. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал соглашение недействительным и восстановил право требования ООО «ЛенОблСпецСтрой» к Елизавете Печенюк на 34,1 млн рублей. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Елизавета Печенюк обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа, указав на неисследованность равноценности встречного предоставления. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение (А56-90645/2020).
Фабула
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в январе 2022 года признал ООО «ЛенОблСпецСтрой» банкротом, утвердив конкурсным управляющим Дмитрия Зимина, которого последовательно заменяли Роман Коган и Борис Латышев.
Конкурсный управляющий Роман Коган 22.08.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 23.06.2017 о проведении трехстороннего взаимозачета, подписанного ООО «ЛенОблСпецСтрой», Елизаветой и Юрием Печенюками. Конкурсный управляющий попросил применить последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО «ЛенОблСпецСтрой» к Елизавете Печенюк на 34,1 млн рублей и восстановления обязательства ООО «ЛенОблСпецСтрой» перед Юрием Печенюком на 40 млн рублей.
ООО «ЛенОблСпецСтрой» и Елизавета Печенюк 24.05.2017 заключили четыре договора купли-продажи земельных участков, а 05.08.2017 договор купли-продажи незавершенного строительством дома. Оплата по договорам была произведена путем заключения 23.06.2017 соглашения о трехстороннем взаимозачете. Согласно соглашению ООО «ЛенОблСпецСтрой» имело задолженность перед Юрием Печенюком на 40 млн рублей по договору цессии от 01.02.2012, а Елизавета Печенюк имела задолженность перед ООО «ЛенОблСпецСтрой» на 34,1 млн рублей по договорам купли-продажи. После зачета задолженность ООО «ЛенОблСпецСтрой» перед Юрием Печенюком составила 5,9 млн рублей, а задолженность Елизаветы Печенюк была погашена полностью.
Конкурсный управляющий указал, что соглашение было заключено с нарушением статьи 410 Гражданского кодекса и является ничтожным, поскольку в нем отсутствуют сведения об обязательствах Юрия Печенюка перед Елизаветой Печенюк, а также не доказана финансовая возможность Елизаветы Печенюк предоставить заем.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал соглашение недействительным и восстановил право требования ООО «ЛенОблСпецСтрой» к Елизавете Печенюк на 34,1 млн рублей. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Елизавета Печенюк обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего и признал соглашение от 23.06.2017 недействительным. Суд исходил из отсутствия убедительных доказательств реальности всех обязательств, прекращаемых соглашением, в том числе свидетельствующих о передаче Юрию Печенюку наличных денежных средств по расписке от 10.04.2013, а также о возникновении задолженности ООО «ЛенОблСпецСтрой» перед Юрием Печенюком на 40 млн рублей по договору цессии от 01.02.2012.
Суд указал, что в материалах дела отсутствует договор цессии от 01.02.2012, подтверждающий наличие задолженности. Соглашение было заключено аффилированными лицами, а его условия свидетельствуют о злоупотреблении правом и направленности на причинение вреда кредиторам.
Суд восстановил право требования ООО «ЛенОблСпецСтрой» к Елизавете Печенюк на 34,1 млн рублей, но отказал в восстановлении обязательства ООО «ЛенОблСпецСтрой» перед Юрием Печенюком на 40 млн рублей.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и оставил определение без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что дело о банкротстве ООО «ЛенОблСпецСтрой» было возбуждено 23.11.2020, а оспариваемое соглашение было заключено 23.06.2017, то есть за пределами периода подозрительности. Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не препятствует суду квалифицировать сделку как ничтожную по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса, если доказано наличие пороков, выходящих за пределы квалификации сделки в качестве подозрительной.
Основанием для возбуждения дела о банкротстве послужила задолженность ООО «ЛенОблСпецСтрой» по земельному налогу на 6,3 млн рублей, возникшая за 2017-2019 годы. Суды выяснили, что с 2017 года ООО «ЛенОблСпецСтрой» приостановило исполнение обязанности по уплате обязательных платежей.
Оспариваемое соглашение было заключено аффилированными лицами. Елизавета Печенюк является дочерью Юрия Печенюка, который являлся учредителем ООО «ЛенОблСпецСтрой» с долей участия 50%. Близкие родственники, один из которых является заинтересованным по отношению к ООО «ЛенОблСпецСтрой», могут быть использованы для вывода имущества. Презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны действовали недобросовестно.
Окружной суд подчеркнул, что конкурсный управляющий последовательно настаивал на том, что при заключении соглашения стороны злоупотребили правами, поскольку, используя несуществующие права требования, Елизавета Печенюк нарушила условия договоров купли продажи и безвозмездно завладела ликвидными активами ООО «ЛенОблСпецСтрой». Суды констатировали, что наличие неисполненных обязательств перед бюджетом может объяснять действительные мотивы подписания соглашения, которое заключалось не с целью погашения встречных обязательств, а для придания возмездного характера ранее состоявшейся передаче аффилированному лицу имущества. Основополагающие признаки ничтожности сделки, такие как заинтересованность сторон, нетипичный характер совершения сделки и направленность воли сторон на причинение вреда кредиторам, судами были выявлены.
При этом внутрисемейное предоставление займов в значительных суммах с привлечением члена семьи в качестве посредника в отсутствие убедительных доводов экономической целесообразности было расценено судами как отличающееся от стандартов поведения участников гражданского оборота. Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о превышении пределов добросовестного осуществления прав, истинной целью которого был противоправный интерес, что указывает на выход за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве. Если участник спора приводит достаточно серьезные доводы и представляет существенные косвенные свидетельства, бремя опровержения данных обстоятельств переходит на заинтересованное лицо. Разумные сомнения в мотивах заключения оспариваемой сделки ответчики не устранили.
Окружной суд обратил внимание, что стороны распространили действие соглашения от 23.06.2017 в том числе на договор купли-продажи незавершенного строительством дома от 05.08.2017, который на дату подписания соглашения не был заключен и его условия еще не были письменно согласованы. Изложенное обусловило правомерное отклонение судом первой инстанции аргументов Елизаветы Печенюк о пропуске годичного срока исковой давности, поскольку срок давности по ничтожным сделкам составляет три года и он не был пропущен. Совершение сделок между аффилированными лицами обусловило перенос бремени доказывания на ответчиков.
Однако суды не могли уклониться от исследования и оценки договора цессии от 01.02.2012, по которому производился взаимозачет, а также реальности права требования, являвшегося предметом договора и вытекающего из договора займа от 05.08.2008. Изложенное не позволило судам оценить содержащиеся в договоре цессии расхождения в суммах имевшегося у ООО «Маяк» права требования и уступленного Юрию Печенюку, равно как и дальнейшую юридическую судьбу оставшейся части требования. Суды не изучили вопрос об отражении задолженности по договору займа в бухгалтерской отчетности ООО «ЛенОблСпецСтрой» в юридически значимый период. Суды сделали вывод об отсутствии задолженности ООО «ЛенОблСпецСтрой» перед Юрием Печенюком, не определив должным образом круг обстоятельств, подлежащих исследованию и доказыванию с применением верного стандарта доказывания.
В обоснование наличия у Юрия Печенюка задолженности перед Елизаветой Печенюк последняя приводила аргументы о заемных правоотношениях, подтверждающихся распиской, согласно которой 10.04.2013 Юрий Печенюк получил в долг у дочери 35 млн рублей, возврат которых заемщик обязался осуществить в течение пяти лет. Елизавета Печенюк пояснила, что денежные средства были переданы отцу для приобретения квартиры в Санкт-Петербурге стоимостью 20,6 млн рублей. В подтверждение финансовой возможности выдать отцу денежные средства Елизавета Печенюк представила копию расписки от 20.01.2013 о получении от Исаака Гейхмана денежных средств на 35 млн рублей в заем. О фальсификации расписок в установленном порядке заявлено не было. Оценив аргументы, суды констатировали, что ответчики не представили документы, достоверно подтверждающие реальность правоотношений и фактическое наличие денежных средств.
Окружной суд не согласился с выводом судов об отсутствии доказательств передачи Исааком Гейхманом суммы займа. Из выписки по счету Гейхмана в ПАО Сбербанк усматривается, что 11.01.2013 ему было выдано наличными 30,8 млн рублей, источник происхождения которых раскрыт и подтвержден. Системный анализ выписки позволяет говорить о том, что финансовая состоятельность Исаака Гейхмана и запас его финансовой прочности позволял выдать спорные денежные средства Елизавете Печенюк в качестве займа. Указанное исключает необходимость дополнительной проверки финансовой возможности Исаака Гейхмана предоставить займ. Ссылка судов на отсутствие доказательств сохранения Елизаветой Печенюк денежных средств после получения от Исаака Гейхмана до даты их передачи Юрию Печенюку не может быть признана состоятельной, поскольку законодательство не блокирует возможность физических лиц хранить денежные средства в наличной форме.
Окружной суд подчеркнул, что выводы судов об отсутствии подтверждения цепочки происхождения денежных средств, безвозмездном характере заемных правоотношений и фактическом отсутствии задолженности Юрия Печенюка перед Елизаветой Печенюк на 34,1 млн рублей, зачтенной соглашением от 23.06.2017, не могут быть признаны в достаточной степени мотивированными. При таких обстоятельствах выводы судов о наличии совокупности условий для признания соглашения от 23.06.2017 недействительным являются преждевременными и не могут быть признаны законными и обоснованными.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А56-90645/2020 дает важные ориентиры для управляющих и кредиторов, которые пытаются оспорить сделки должника, считает Мария Бабаева, адвокат московской коллегии адвокатов «Аронов и Партнеры». Главный практический вывод, с ее точки зрения, заключается в том, что одной аффилированности, родства или необычной схемы расчетов для признания сделки недействительной недостаточно. Управляющему необходимо показать, в чем именно состояла экономически необоснованная цель сделки и каким образом она повлияла на имущественную массу должника. При этом суды должны исследовать не отдельную операцию, а всю цепочку взаимосвязанных сделок и обязательств.
Для кредиторов это означает, что при подготовке позиции по спорной сделке особенно важно собирать доказательства ее экономического результата и движения денежных средств.
Отдельный практический интерес представляет подход к займам между физическими лицами. Суд прямо указал, что отсутствие банковского перевода само по себе не доказывает фиктивность займа. Необходимо установить источник денежных средств, финансовую возможность займодавца и обстоятельства исполнения обязательства. Поэтому управляющим при оспаривании подобных операций придется глубже исследовать финансовую историю участников, а не ограничиваться отсутствием безналичных платежей. В свою очередь, лица, защищающие сделку, должны быть готовы документально объяснить происхождение денежных средств и экономическую логику совершенных операций.
Показательно, что суд не согласился с выводом о фиктивности займа только потому, что не было доказано хранение наличных денег до момента их передачи, говорит Мария Бабаева. При наличии совокупности серьезных косвенных доказательств неправомерной цели требования к заинтересованному лицу, напротив, возрастают, поскольку ему необходимо опровергнуть выявленные обстоятельства. Это создает более понятный алгоритм доказывания: сначала управляющий формирует убедительную совокупность косвенных признаков, после чего заинтересованное лицо должно раскрыть экономическую подоплеку сделки.
Важен и вывод о том, что выход сделки за пределы периода подозрительности не делает ее автоматически неоспоримой, полагает эксперт. При доказанности самостоятельного злоупотребления правом или мнимости такая сделка может быть оценена по общим основаниям недействительности. В целом, по мнению Марии Бабаевой, постановление показывает, что в подобных спорах решающим становится не формальное наличие договора и документов, а способность сторон объяснить экономический смысл операции и подтвердить его доказательствами.
