В 2017 г. банк «Арсенал» приобрел у С.В. Вальнова 131 земельный участок в Московской области за 60 млн рублей. Сделка была одобрена участниками и Советом директоров банка. Впоследствии банк был признан банкротом, а в 2020 г. земельные участки были проданы на торгах всего за 9,41 млн рублей. Конкурсный управляющий банка обратился в суд с требованием о взыскании с контролирующих лиц «Арсенала», одобривших сделку (в том числе с ООО «Российская Ассоциация Героев»), убытков в размере 42,6 млн рублей — разницы между ценой покупки и реальной рыночной стоимостью участков, установленной судебной экспертизой. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, согласившись с наличием оснований для привлечения ответчиков к ответственности за убыточную сделку. Однако Арбитражный суд Московского округа отменил эти судебные акты, указав, что истец не доказал все необходимые условия для взыскания убытков, включая наличие вины и противоправности в действиях ответчиков, и отказал в удовлетворении требований (дело № А40-216326/2017).
Фабула
В 2017 г. банк «Арсенал» по договору купли-продажи приобрел у С.В. Вальнова 131 земельный участок в Сергиево-Посадском районе Московской области за 60 млн рублей. Решение об одобрении сделки было принято единогласно Советом директоров и общим собранием участников банка, в том числе ООО «Российская Ассоциация Героев» (ООО «РАГ»).
В 2017 г. в отношении банка была введена процедура банкротства, а в 2020 г. указанные земельные участки были реализованы на торгах за 9,41 млн рублей.
В 2022 г. конкурсный управляющий банка обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованием о взыскании убытков в размере 42,6 млн рублей солидарно с контролирующих банк «Арсенал» лиц, одобривших сделку.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, согласившись с наличием оснований для привлечения ответчиков к ответственности за убыточную сделку.
С.В. Доброхотов, Н.В. Пенкин, А.В. Панфилов, А.В. Сусляков, С.Н. Бежанов и ООО «РАГ» обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, указав на нарушения судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворили требования конкурсного управляющего, взыскав солидарно с С.В. Доброхотова, Н.В. Пенкина, А.В. Панфилова, А.В. Суслякова, Е.А.Ивановой, С.Н. Бежанова и ООО «РАГ» убытки в размере 42,6 млн рублей. Суды исходили из того, что оплаченная банком цена земельных участков существенно превышала их реальную рыночную стоимость, определенную судебной экспертизой в размере 17,4 млн рублей, и впоследствии подтвержденную ценой продажи на торгах в 9,4 млн рублей.
Ответчики, обладая полномочиями по управлению банком и одобрив заведомо убыточную сделку, действовали неразумно и недобросовестно. По мнению судов, от контролирующих лиц, с учетом их статуса, можно было ожидать более ответственного отношения к анализу параметров приобретаемого непрофильного актива. Существенное расхождение между заявленной продавцом и подтвержденной оценщиком стоимостью должно было породить у них обоснованные сомнения в экономической целесообразности сделки. Одобрив сделку в отсутствие полной информации о целях приобретения участков и достоверных сведений об их рыночной стоимости, ответчики допустили причинение банку убытков.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что для привлечения ответчиков к ответственности истцом должны быть доказаны все элементы состава правонарушения: факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения ответчиков и наличие причинно-следственной связи между их действиями и убытками.
При этом само по себе одобрение ответчиками убыточной сделки еще не свидетельствует об их виновности и недобросовестности. Негативные последствия для юридического лица сами по себе не означают неразумность действий директора, так как возможность их наступления сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Суд подчеркнул, что привлечение ответчиков к ответственности за причинение банку убытков возможно лишь в случае, если их действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Однако в рассматриваемом случае банк приобрел земельные участки в рамках обычной инвестиционной деятельности, полагая данное вложение средств экономически выгодным и оправданным.
В подтверждение своей позиции ответчики ссылались на наличие у них оценочных отчетов, определявших рыночную стоимость участков в размере 173 млн рублей, что в 3 раза превышало цену сделки. Кроме того, на момент сделки кадастровая стоимость участков, отраженная в ЕГРН, составляла 201 млн рублей, что также подтверждало обоснованность цены. Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о том, что приобретая участки по цене в 3 раза ниже их рыночной стоимости ответчики действовали разумно и не могли предвидеть будущее значительное снижение стоимости участков.
Также истец не представил доказательства наличия у ответчиков, как у миноритарных участников банка, возможности определять действия банка и влиять на принятие им решений. Факт голосования ответчиков за одобрение сделки сам по себе не означает, что они действовали недобросовестно, так как решение принималось ими на основании имевшейся в их распоряжении информации об экономической целесообразности сделки.
При рассмотрении спора суды, по мнению суда округа, необоснованно отклонили представленные в материалы дела многочисленные отчеты об оценке рыночной стоимости земельных участков, подтверждающие доводы ответчиков. Оснований не доверять указанным в отчетах и иных документах сведениям о рыночной стоимости участков, сопоставимой с ценой сделки, у судов не имелось.
Суд округа также указал на то, что заключение судебной экспертизы, положенное в основу выводов нижестоящих судов, содержит данные о стоимости участков не на дату совершения сделки, а на значительно более позднюю дату. С учетом возможного изменения рыночной стоимости за прошедший период, достоверность выводов экспертизы вызывает у суда обоснованные сомнения. Сама по себе более низкая цена продажи участков в рамках торгов в деле о банкротстве банка не является достаточным подтверждением их рыночной стоимости на дату сделки.
Нижестоящими судами не дана надлежащая оценка доводам ответчиков об экономической обоснованности и целесообразности сделки на момент ее совершения. Суды ограничились общими выводами о виновности ответчиков только на основании факта одобрения ими впоследствии убыточной сделки без анализа конкретных обстоятельств, при которых принималось данное решение.
Также суды не установили степень вовлеченности каждого из ответчиков в процесс одобрения сделки, наличие у них заинтересованности в ее совершении и получения собственной выгоды, возможность предвидеть негативные последствия сделки исходя из представленных документов. Доводы ответчиков о добросовестности их действий при голосовании за одобрение сделки судами фактически проигнорированы.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, которыми с С.В. Доброхотова, Н.В. Пенкина, А.В. Панфилова, А.В. Суслякова, Е.А.Ивановой, С.Н. Бежанова и ООО «РАГ» в пользу банка «Арсенал» были взысканы убытки в размере 42,6 млн рублей. Суд округа отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего, указав на недоказанность наличия оснований для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков в порядке ст. 53.1 ГК РФ.
