В ходе дела о банкротстве Елены Филипповой кредиторы Иван Брилка и Надежда Соколова обратились в суд с заявлениями о признании недействительной цепочки сделок купли-продажи квартиры Филипповой. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования кредиторов, признав недействительными три последовательные сделки купли-продажи квартиры в 2017, 2020 и 2021 годах как единую цепочку, направленную на вывод актива должника. Последний покупатель ООО «РеутАвтодор» и предпоследний покупатель Милена Буцко обжаловали судебные акты в кассационном порядке. Кассационный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав, что не установлены обстоятельства аффилированности всех участников сделок и наличия у должника фактического контроля над квартирой после продажи, а выводы судов противоречат представленным доказательствам оплаты по сделкам. Кассация направила спор на новое рассмотрение в ином составе суда (дело А40-244841/2015).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Елены Филипповой кредиторы Иван Брилка и Надежда Соколова обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлениями о признании недействительной цепочки из трех договоров купли-продажи квартиры должника. Квартира последовательно продавалась Филипповой Александру Иванову в июле 2017 года, Ивановым Милене Буцко в марте 2020 года и Буцко ООО «РеутАвтодор» в октябре 2021 года.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования кредиторов, признав сделки недействительными по банкротным основаниям как единую цепочку с целью вывода актива должника и обязав ООО «РеутАвтодор» вернуть квартиру.
Буцко и ООО «РеутАвтодор» обжаловали судебные акты в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд признали недействительной цепочку из трех сделок купли-продажи квартиры 2017, 2020 и 2021 годов по заявлениям кредиторов должника. Суды исходили из аффилированности первого покупателя Иванова с должником Филипповой, отсутствия доказательств оплаты им стоимости квартиры и финансовой возможности ее приобрести.
Относительно последующих сделок Буцко и ООО «РеутАвтодор» суды указали на безвозмездность, создание ими лишь видимости оплаты, аффилированность всех участников сделок и сохранение квартиры под контролем должника.
Суды сочли представленные доказательства оплаты (перечисления по безналичному расчету, кредитные договоры, платежные документы) формальными и не подтверждающими реальность расчетов и добросовестность покупателей, а цепочку сделок – направленной на причинение вреда кредиторам должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что суды первой и апелляционной инстанций не выполнили в полной мере данные ранее указания суда округа при первоначальном рассмотрении спора. Не установлены обстоятельства аффилированности участников второй и третьей сделок между собой и с должником. Выводы судов о мнимости сделок и сохранении квартиры под контролем должника противоречат имеющимся в деле доказательствам оплаты и добросовестности покупателей.
Безналичная оплата по сделкам подтверждена представленными в материалы дела доказательствами и пояснениями банков. При этом закон и разъяснения Верховного Суда РФ не требуют от покупателя подтверждения законности происхождения и финансовой возможности перечисления средств по безналичному расчету.
Из материалов дела не следует, что после продажи квартира осталась в пользовании должника. Обстоятельств того, что спорное имущество не поступало в распоряжение последнего покупателя ООО «РеутАвтодор», а осталось у Филипповой, равно как и иных признаков мнимости сделок, судами не установлено.
Сделки значительно разнесены по времени (2017, 2020 и 2021 годы), в связи с чем признание их единой притворной цепочкой, прикрывающей сделку должника с конечным покупателем, противоречит материалам дела и доказательствам.
По мнению суда округа, фактические обстоятельства, которые позволили бы судам прийти к выводу о недействительности всех трех сделок как единой цепочки, направленной на причинение вреда кредиторам путем вывода актива должника, не установлены. Суды неправильно применили нормы материального права по безналичным расчетам и проигнорировали представленные доказательства оплаты и добросовестности покупателей.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций о признании недействительной цепочки из трех сделок купли-продажи квартиры должника, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином составе суда.
Почему это важно
По мнению арбитражного управляющего Антона Криволапова, решение Арбитражного суда Московского округа вполне обосновано. Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.
Антон Криволапов отмечает, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку.
Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. Следовательно, несоответствие воли сторон волеизъявлению может быть выявлено только исходя из оценки поведения сторон, предшествующего совершению ими сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 ГК РФ").
Опираясь на п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и Определение ВС РФ от 30.09.2021 N 305-ЭС20-9150(4-6) по делу N А40-256738/2018, Антон Криволапов привел выработанные судебной практикой критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных:
преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества;
консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица;
непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
В данном деле, исследовав такие доводы, суд кассационной инстанции пришел к выводу о совпадении выраженной в договоре воли сторон, за исключением первой сделки между должником и аффилированным лицом, с их реальными намерениями - продать имущество, получив за него вознаграждение, что подтверждается материалами дела. Отдельного внимание заслуживает применение кассационной коллегией положений п. 3 ч. 1. ст. 287 АПК РФ в части направления обособленного спора на новое рассмотрение в ином составе суда. Проанализировав судебную практику, можно с уверенность сказать, что такое решение является экстраординарной мерой, применяемой судом кассационной инстанции.
В обсуждаемом постановлении кассация повторно указала, что судами нижестоящих инстанции при новом рассмотрении не были устранены нарушения, которые послужили основанием для отмены в первый раз и принят идентичный предыдущему судебный акт, что прямо не соответствует представленным в материалах дела доказательствам. При таких обстоятельствах в целях обеспечения справедливого рассмотрения дела и устранения возможной фундаментальной ошибки, не исправление которой искажало бы саму суть правосудия, суд округа правомерно усомнился в возможности устранить допущенные нарушения в прежнем составе суда нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в другой состав, заключил Антон Криволапов.
