ООО «Победа» входило в группу компаний «Дочки-Сыночки», бенефициарами которой являлись Александр и Владимир Бондяшовы. В 2022 г. в отношении ООО «Победа» была введена процедура банкротства. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Бондяшовых и бывшего руководителя Татьяны Перегудовой к субсидиарной ответственности, а также о взыскании с Владимира Бондяшова 503 млн рублей доначисленных налогов. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, посчитав доводы управляющего недоказанными. АУ подал кассационную жалобу, указав на нарушения судами норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам. Арбитражный суд Московского округа согласился с доводами управляющего и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не оценили должным образом доводы о выводе активов должника, бездействии контролирующих лиц, искажении отчетности, налоговых нарушениях и выводе бизнеса во вред кредиторам (дело № А40-41317/2022).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Победа» конкурсный управляющий Анатолий Ганин обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении Александра Бондяшова, Владимира Бондяшова и Татьяны Перегудовой к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с Владимира Бондяшова 503,2 млн рублей – суммы налогового правонарушения, в конкурсную массу ООО «Победа».
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении заявления.
Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой указал на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления управляющего, установив недоказанность оснований для привлечения каждого из контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Победа».
Суды исходили из того, что обязанность по передаче документации лежала на ликвидаторе – Викторе Казакове, в отношении которого уже вынесено определение суда об отказе в истребовании у него документов и имущества. Также суды посчитали недоказанной недостачу имущества у должника, поскольку ТМЦ были переданы на хранение в ООО «Спектр».
По мнению судов, признаки объективного банкротства наступили у ООО «Победа» только в конце 2021 г. по объективным причинам – пандемия. Кроме того, суды указали, что само по себе доначисление налогов в результате налоговых правонарушений не может являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, так как составляет лишь 6% от размера реестра требований кредиторов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа счел, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без должной оценки всех доводов и доказательств конкурсного управляющего ООО «Победа».
Управляющий последовательно приводил доводы о том, что обязанность по передаче документации лежит на конечном бенефициаре – Александре Бондяшове, поскольку именно он, согласно заключенному соглашению, являлся выгодоприобретателем и фактически определял действия должника. Однако данным доводам не дана надлежащая правовая оценка.
Суд округа обратил внимание, что нижестоящие суды не проверили и довод управляющего о перемещении, хранении и содержании документов Александром Бондяшовым, который являлся ликвидатором ООО «Спектр» в период заключения договора хранения с ООО «Победа». Фактически ответственность за документы лежала на Александре Бондяшове.
Окружной суд указал, что доводы управляющего о наличии негативных последствий в виде невозможности погашения требований кредиторов ввиду противоправного поведения Александра Бондяшова в бездействии по взысканию дебиторской задолженности, ненадлежащем хранении документации, искажении данных бухгалтерской отчетности, непередаче документов первичного учета для взыскания дебиторки заслуживают внимания и проверки судов.
Суд кассационной инстанции также не согласился с выводом о недоказанности недостачи имущества. Управляющий приводил расчет перемещения ТМЦ, указывая, что растрата наносит непосредственный ущерб кредиторам, при этом деньги от основных заказчиков и кредитные средства регулярно перечислялись аффилированным организациям по «цепочкам» циклического характера. Реальная поставка товаров внутри группы компаний отсутствовала. Эти доводы, по мнению суда округа, являются существенными и заслуживают проверки.
Окружной суд также указал на отсутствие оценки судами деятельности Татьяны Перегудовой как руководителя ООО «Победа», в период управления которой произошло существенное ухудшение финансового состояния должника, выплаты аффилированным лицам и перевод денежных средств на счета связанных организаций вместо погашения долгов кредиторов.
Суд кассации обратил внимание на доводы управляющего о получении Владимиром Бондяшовым необоснованной налоговой выгоды в результате налоговых нарушений по созданию схемы с использованием «фирм-однодневок» при переводе бизнеса с ООО «Сатурн» в ООО «Победа» в 2018–2019 гг. Эти неправомерные действия контролирующего лица повлекли доначисления 503,2 млн рублей и невозможность полного погашения требований кредиторов. Данные доводы, по мнению суда округа, также заслуживают оценки.
Таким образом, Арбитражный суд Московского округа посчитал, что нижестоящие суды не исследовали и не оценили надлежащим образом доводы конкурсного управляющего ООО «Победа» и представленные им доказательства по вопросу оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам компании.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов по делу о банкротстве ООО «Победа» и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
