В рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Дмитрия Счастливого Агентство по страхованию вкладов (конкурсный управляющий АКБ «Кредит-Москва») обратилась с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 5,1 млн рублей. Долг возник из кредитного договора 2007 г., право требования по которому неоднократно переуступалось между различными организациями. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование банка, включив задолженность в третью очередь реестра. Должник обжаловал данное решение в кассационном порядке, указав на отсутствие у банка права требования и пропуск срока исковой давности. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих судов, направив дело на новое рассмотрение, поскольку суды не установили ключевое обстоятельство — действительно ли банку принадлежало право требования к должнику после признания недействительными договоров цессии между банком и ООО «Инвест-Плюс» (дело № А19-6894/2023).
Фабула
В 2007 г. ЗАО «Иркутская ипотечная корпорация» и Дмитрий Счастливый заключили договор целевого займа на сумму 3,4 млн рублей. Право требования по данному договору многократно переуступалось: сначала АБ «ГПБ-Ипотека», затем АО «Газпромбанк Моргидж Фандинг 3 С.А.», далее через ООО «Регион ипотека» обратно к АБ «ГПБ-Ипотека», а в 2014 г. — ООО «Национальное агентство по сбору долгов». В декабре 2015 г. ООО «Национальное агентство по сбору долгов» уступило права требования ООО «Инвест-Плюс».
В 2016 г. АКБ «Кредит-Москва» и ООО «Инвест-Плюс» заключили взаимные договоры цессии, по которым стороны обменялись кредитными портфелями. Однако Арбитражный суд города Москвы 5 октября 2017 г. признал данные сделки недействительными как прикрывающие обмен активами, что является злоупотреблением правом. В качестве последствий недействительности суд обязал ООО «Инвест-Плюс» возвратить банку все полученное по сделкам.
В рамках дела о банкротстве Дмитрия Счастливого АКБ «Кредит-Москва» обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 5,1 млн рублей, ссылаясь на восстановление своих прав кредитора после признания сделок с ООО «Инвест-Плюс» недействительными. Должник возразил против включения требования, указав на отсутствие доказательств принадлежности банку права требования и пропуск срока исковой давности.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование банка. Счастливый пожаловался в суд округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Иркутской области включил требование АКБ «Кредит-Москва» в размере 5,1 млн рублей в третью очередь реестра требований кредиторов. Суд пришел к выводу, что задолженность подтверждается договором уступки прав между ООО «Национальное агентство по сбору долгов» и ООО «Инвест-Плюс», а также определением Арбитражного суда города Москвы от 5 октября 2017 г. о признании недействительными сделок между банком и ООО «Инвест-Плюс». Суд указал, что примененные последствия недействительности в виде обязания ООО «Инвест-Плюс» возвратить все полученное свидетельствуют о восстановлении прав банка как кредитора должника.
Суд первой инстанции отклонил довод должника о пропуске срока исковой давности, указав, что трехлетний срок на момент обращения с требованием не истек. Также суд отметил, что отказ ООО «Национальное агентство по сбору долгов» от своего требования к должнику устраняет противоречия в заявленных требованиях.
Четвертый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами. Апелляционный суд дополнительно указал, что отказ ООО «Национальное агентство по сбору долгов» от требования по причине уступки прав подтверждает наличие права требования у банка.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа установил, что суды нижестоящих инстанций не исследовали ключевое обстоятельство — кому из сторон недействительных сделок (банку или ООО «Инвест-Плюс») изначально принадлежало право требования к должнику. Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 5 октября 2017 г., банк и ООО «Инвест-Плюс» заключили взаимные договоры цессии, по которым банк передал ООО «Инвест-Плюс» один кредитный портфель (права требования к 10,9 тыс. заемщикам), а ООО «Инвест-Плюс» передало банку другой портфель (права требования к 761 заемщику).
Кассационная инстанция подчеркнула, что московский суд признал данные сделки недействительными, установив, что стороны фактически не имели намерения оплатить уступку прав требования, а договоры были заключены с целью прикрыть обмен активами — кредитными портфелями, что является злоупотреблением правом. В качестве применения последствий недействительности суд обязал ООО «Инвест-Плюс» возвратить банку все полученное по сделке.
Для правильного разрешения спора необходимо установить, в каком из кредитных портфелей содержалось право требования к Дмитрию Счастливому — в портфеле, переданном банком ООО «Инвест-Плюс», или в портфеле, переданном ООО «Инвест-Плюс» банку. От этого зависит определение того, что именно было возвращено банку в качестве применения последствий недействительности сделок.
Из материалов дела следует: по договору уступки ООО «Национальное агентство по сбору долгов» уступило ООО «Инвест-Плюс» права требования к должнику. Однако суды не оценили дополнительное соглашение банка и ООО «Инвест-Плюс» с учетом оснований признания недействительными заключенных между ними договоров цессии.
Доказательства принадлежности банку права требования до заключения недействительных сделок с ООО «Инвест-Плюс» в материалы дела не представлены. При этом отказ ООО «Национальное агентство по сбору долгов» от требования о включении в реестр не является безусловным подтверждением наличия такого права у банка.
Кассационная инстанция обратила внимание на представленную должником хронологию передачи прав требования, согласно которой право требования последовательно переходило от первоначального кредитора через несколько организаций и в итоге оказалось у ООО «Инвест-Плюс» еще до заключения сделок с банком. Суды не дали оценку этим обстоятельствам.
Вследствие применения последствий недействительности сделок ООО «Инвест-Плюс» обязано возвратить банку только те права, которые банку принадлежали до заключения недействительных сделок. Поэтому вопрос о наличии у банка материально-правового требования к должнику подлежал обязательному включению в предмет судебного исследования.
Кассационная инстанция признала преждевременными выводы судов о наличии у банка права требования к должнику и обоснованности требования о включении в реестр. Также преждевременным является вывод о соблюдении срока исковой давности, поскольку этот вопрос может быть разрешен только после установления факта принадлежности права требования.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Почему это важно
В рассматриваемом деле судом кассационной инстанции затронут ряд важных проблем, связанных с передачей прав требований по договору цессии, отметила Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solutions.
Особого внимания, по ее словам, заслуживает правовая позиция, касающаяся влияния отказа цедента от заявления о включении в РТК должника на права цессионария. Суды нижестоящих инстанций не нашли оснований для отказа во включении требования цессионария в РТК должника при отказе от такого заявления со стороны цедента, сославшись на сложную цепочку последовательных цессий в рамках настоящего дела.
Однако на несовершенство указанной позиции справедливо обратил внимание суд кассационной инстанции, указала Мария Агеева. Следует учитывать, что в момент обращения с соответствующим заявлением цедент являлся стороной материального правоотношения и обладал правом требования исполнения обязательства от должника, в том числе прибегая к судебной защите. Данный факт подачи заявления (иска) учитывается при защите конкретного спорного материального права.
Использование цедентом распорядительного права на отказ от заявления (требования, иска), предоставленного ч. 2 ст. 49 АПК РФ, влечет невозможность подачи тождественного иска цессионарием, поскольку право на заявление такого иска уже было использовано. В противном случае институт цессии мог бы недобросовестно использоваться для обхода правила о прекращении судом производства по делу, если имеется вступившее в законную силу решение, вынесенное по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям. Подобные выводы находят свое подтверждение в судебной практике (см. например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2022 г. по делу № А40-172611/2021).
Таким образом, судом кассационной инстанции верно определены ошибки, допущенные нижестоящими судами. Следует предположить, что при новом рассмотрении дела кредитору будет отказано во включении его требования в РТК должника, поскольку для этого имеется несколько оснований (пропуск срока исковой давности, отказ цедента от требований к должнику), заключила она.
