Конституционный Суд 24 марта 2026 г. вынес постановление № 17-П, которым признал не соответствующим Конституции РФ п. 2 ст. 60 ГК РФ в части регулирования досрочного погашения облигаций при реорганизации эмитента. Поводом послужили жалобы ПАО «Федеральная сетевая компания — Россети» и гражданина Алексея Пономарева. Оба заявителя оспаривали практику, при которой суды удовлетворяли требования кредиторов о досрочном погашении облигаций исключительно на основании факта реорганизации, не исследуя финансовое состояние должника и последствия реорганизации для интересов кредиторов.
Фабула
ПАО «ФСК ЕЭС» в феврале 2018 г. выпустило биржевые облигации с датой погашения 11 января 2035 г. и датой приобретения по требованию владельцев — 22 января 2030 г. В октябре 2022 г. к компании присоединились четыре хозяйственных общества: ПАО «Российские сети», АО «Дальневосточная энергетическая управляющая компания — ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и АО «Кубанские магистральные сети». В результате реорганизации эмитент сменил наименование на ПАО «Федеральная сетевая компания — Россети».
После публикации уведомления о реорганизации ряд кредиторов — владельцев облигаций обратились в суды с требованиями о досрочном погашении.
Что решили суды
Арбитражные суды удовлетворили иски ОАО «РОНИН Траст» (доверительного управляющего средствами пенсионных накоплений АО «Ханты-Мансийский НПФ» и Фонда целевого капитала МФТИ) на общую сумму свыше 196 млн рублей, ПАО «Санкт-Петербургский Индустриальный Акционерный Банк» — на 40 млн рублей, ООО УК «Транснефть Инвест» (доверительного управляющего средствами пенсионных резервов АО «НПФ «Транснефть») — на 1,85 млрд рублей, АО УК «Ингосстрах — Инвестиции» и связанных с ним учредителей управления — на общую сумму около 49 млн рублей.
Кунцевский районный суд Москвы также взыскал с «Россетей» 500 тыс. рублей в пользу гражданина Александра Патрикеева.
Суды при вынесении решений исходили из буквального толкования п. 2 ст. 60 ГК РФ о том, что для удовлетворения требования о досрочном погашении достаточно установить факт реорганизации, соблюдение кредитором 30-дневного срока на обращение в суд и отсутствие обеспечения по пункту 4 той же статьи.
Доводы «Россетей» об удовлетворительном финансовом состоянии, высоком кредитном рейтинге и достаточности средств для исполнения обязательств в установленный срок суды отклоняли.
Ссылки ответчика на применение моратория по п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона № 292-ФЗ также не были приняты. Суды указали, что этот мораторий касается кросс-дефолта по иным заемным обязательствам, а не реорганизации.
Однако по делу Алексея Пономарева суды пришли к противоположному выводу. Кунцевский районный суд Москвы в мае 2023 г. удовлетворил его иск, но Московский городской суд в марте 2024 г. отменил решение и отказал в иске. Апелляция указала, что исходя из финансового состояния должника и его кредитного рейтинга у истца не возникло права на досрочное погашение.
Второй кассационный суд общей юрисдикции поддержал эту позицию, отметив, что реорганизация «Россетей» в форме присоединения, проведенная в соответствии с актами Президента и Правительства, не уменьшает имущественные гарантии прав истца, а скорее увеличивает имущественную состоятельность ответчика.
Что решил Конституционный Суд
Конституционный Суд констатировал, что п. 2 ст. 60 ГК РФ не содержит критериев, на основании которых суды должны рассматривать требования кредиторов о досрочном погашении облигаций.
Формальное толкование нормы лишает реорганизуемого должника возможности доказать, что реорганизация не создает риска ненадлежащего исполнения обязательств и не ухудшает инвестиционные риски по облигациям.
При этом кредитор оказывается в более выгодном положении, получая право на досрочное погашение или дополнительное обеспечение даже при отсутствии какого-либо ущерба его интересам. Такой подход нарушает баланс прав сторон обязательства и противоречит ст. 17 (ч. 3), ст. 4 (ч. 1), ст. 35 (ч. 1 и 2), ст. 46 (ч. 1) и ст. 75.1 Конституции РФ.
КС отметил, что сама по себе реорганизация часто обусловлена объективными экономическими потребностями — оптимизацией модели ведения деятельности, эффективным перераспределением или объединением активов, сокращением управленческих издержек. Имущественное положение реорганизуемого лица может не только сохраниться, но и улучшиться.
В таких случаях предоставление кредиторам права требовать досрочного погашения или дополнительного обеспечения является избыточным и может дезавуировать экономический эффект реорганизации.
Относительно п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона № 292-ФЗ Конституционный Суд признал его не противоречащим Конституции РФ. Эта норма ограничивает право кредитора требовать досрочного исполнения заемных обязательств в случаях, связанных с «кросс-дефолтом», возникшим из-за недружественных действий иностранных государств. КС указал, что данная норма не применяется к требованиям о досрочном погашении облигаций в связи с реорганизацией, если реорганизация не осуществляется в рамках таких недружественных действий.
Конституционный Суд обязал федерального законодателя внести изменения в правовое регулирование и установить критерии рассмотрения требований кредиторов, в том числе закрепить опровержимую презумпцию ущемления интересов кредиторов вследствие реорганизации.
До внесения изменений судам надлежит исследовать все фактические обстоятельства дела, включая имущественное положение должника по результатам реорганизации. Бремя доказывания того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника. При этом суды не должны оценивать экономическую целесообразность решения о реорганизации.
В заседании участвовали представители «Россетей» — адвокаты Игорь Белов и Даниил Костырко-Стоцкий, а также представители Госдумы, Совета Федерации, Президента, Правительства, Генпрокуратуры, Минюста, Банка России, Ассоциации владельцев облигаций и ряда управляющих компаний — кредиторов по спорным облигациям.
Итог
Судебные акты по делам «Россетей» и Алексея Пономарева подлежат пересмотру с учетом правовых позиций КС. Постановление вступило в силу немедленно после провозглашения 24 марта 2026 г.
Почему это важно
Фактически Конституционный Суд сместил акцент с формального права кредитора требовать досрочного исполнения на необходимость оценки конкретных обстоятельств, включая финансовую устойчивость эмитента и последствия реорганизации, отметила Диана Хурумова, старший юрист Адвокатского бюро «КАЛОЙ.РУ».
Это, по ее словам, устраняет перекос, при котором должник лишался возможности доказать отсутствие рисков для кредиторов.
На практическом уровне судам предписано исследовать экономическое состояние должника, а бремя доказывания отсутствия ухудшения возложено на самого должника или его правопреемника, что приведет к более содержательному рассмотрению споров и снижению числа формальных удовлетворений требований кредиторов без анализа рисков.
Одновременно решение ограничивает возможность использования механизма досрочного взыскания как инструмента давления, если реорганизация не влияет на платежеспособность, заключила она.
