Александр Гудков был признан банкротом, и в отношении него ввели процедуру реализации имущества. Суд первой инстанции завершил процедуру и освободил Александра Гудкова от обязательств перед всеми кредиторами, кроме ООО «Лазурный берег». Суд указал, что требования ООО «Лазурный берег» основаны на применении последствий недействительности сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве. Гудков обжаловал отказ в освобождении от обязательств перед ООО «Лазурный берег». Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в этой части и освободил Гудкова от обязательств перед ООО «Лазурный берег». ООО «Лазурный берег» подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа, который отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции (А40-71232/2024).
Фабула
В июле 2024 года суд признал Александра Гудкова банкротом и ввел процедуру реализации имущества. В апреле 2026 года суд завершил процедуру реализации имущества Александра Гудкова и освободил его от исполнения обязательств, за исключением обязательств перед ООО «Лазурный берег».
Гудков подал апелляционную жалобу, попросив отменить определение в части неосвобождения его от требований ООО «Лазурный берег». Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в указанной части и освободил Александра Гудкова от дальнейшего исполнения требований ООО «Лазурный берег».
ООО «Лазурный берег» подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции завершил процедуру реализации имущества Александра Гудкова и освободил его от исполнения обязательств, за исключением обязательств перед ООО «Лазурный берег». Суд исходил из того, что требования ООО «Лазурный берег» основаны на применении последствий недействительности сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Суд указал, что такая сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам и Александр Гудков был осведомлен об этой цели. В силу прямого указания пункта 5 статьи 213.28 закона о банкротстве освобождение от обязательств не распространяется на требования о применении последствий недействительности сделки, признанной недействительной на основании статей 61.2 или 61.3 закона о банкротстве.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части отказа в освобождении Александра Гудкова от обязательств перед ООО «Лазурный берег» и освободил его от этих обязательств. Суд применил разъяснения из пункта 14 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом Верховного суда 15 мая 2024 года, указав, что основная цель института банкротства - социальная реабилитация добросовестного гражданина.
Суд посчитал, что отказ в освобождении является исключительной мерой, а признание сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 само по себе не свидетельствует о недобросовестности должника в смысле пункта 4 статьи 213.28 закона о банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что согласно пункту 5 статьи 213.28 закона о банкротстве правила о неосвобождении от обязательств применяются к требованиям о применении последствий недействительности сделки, признанной недействительной на основании статьи 61.2 или 61.3 закона о банкротстве. Это прямое указание закона, которое не требует дополнительного доказывания недобросовестности должника.
Суд первой инстанции обоснованно не освободил Гудкова от долгов перед ООО «Лазурный берег», так как сделка была признана недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, то есть была установлена недобросовестность должника. Апелляционный суд ошибочно применил к спорным правоотношениям разъяснения из пункта 14 Обзора судебной практики за 2023 год.
Суд подчеркнул, что освобождение должника от исполнения обязательств не является правовой целью банкротства гражданина, а представляет собой исключительный способ прекращения исполнения обязательств. Иное толкование противоречит основным началам гражданского законодательства, закрепленным в статье 1 Гражданского кодекса, согласно которым никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Квалификация сделки по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве указывает на осведомленность контрагента о цели причинения вреда совершением оспариваемой сделки. В данном случае следует осведомленность Александра Гудкова о цели причинения вреда сделкой ООО «Лазурный берег», что влечет отказ в его освобождении от исполнения обязательств перед таким кредитором.
Суд сослался на пункт 1 постановления Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 года N 25, согласно которому при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.
В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.
В процедуре банкротства граждан добросовестным должникам предоставляется возможность освободиться от чрезмерной задолженности, но при этом создаются препятствия для стимулирования недобросовестного поведения граждан, направленного на получение излишних кредитов без цели их погашения в надежде на полное освобождение от задолженности.
Итог
Окружной суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Почему это важно
Суд округа в комментируемом акте в очередной раз затронул важный для судебной практики вопрос допустимости освобождения должника от исполнения обязательств в условиях совершенных им злоупотреблений, указывает Ирина Межуева, кандидат юридических наук, ведущий эксперт юридической компании «Центр по работе с проблемными активами». В частности, в данном случае спорным являлось требование, возникшее в связи с признанием недействительной сделки в рамках иного дела о банкротстве по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве — при осведомленности контрагента о противоправной цели сделки. От такого обязательства, как указывает суд, гражданин не может быть освобожден в силу прямого указания закона.
С точки зрения Ирины Межуевой, заслуживает внимания также указание суда на соотношение права гражданина на освобождение от обязательств по итогам процедуры банкротства и цели процедуры банкротства гражданина. Суд указывает, что освобождение от обязательств должно применяться лишь в исключительных случаях.
Данная позиция согласуется с постепенно меняющейся судебной практикой, отходящей от принципа «списания всего, что не запрещено», когда должники освобождались от обязательств даже при доказанности допущенных ими злоупотреблений. Суды прямо указывали, что перечень обязательств, от которых должник не может быть освобожден, предусмотрен законом, а допущенные нарушения не отменяют реабилитационной цели банкротства гражданина. В то же время вопрос освобождения от обязательств должен рассматриваться в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств как возникновения обязательства, так и последующего поведения должника. Представляется, что комментируемая позиция может оказать влияние на практику освобождения от обязательств при условии ее применения не только к реституционным требованиям, но и более широко, в отношении недобросовестных должников.
