В 2013 году ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» продало ООО «Речстандарт» шесть судов за 3,2 млн рублей. В дальнейшем, в рамках банкротства МФ «Консалтсервис» продажа судов была признана недействительной сделкой. И хотя ООО «Речстандарт» было признано недобросовестным покупателем, суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, включил требования ООО «Речстандарт» в реестр требований кредиторов МФ «Консалтсервис» с удовлетворением в третью очередь в сумме 60 млн рублей (реальный ущерб) и 164,2 млн рублей (упущенная выгода, которая учтена отдельно, как подлежащая удовлетворению после погашения основного долга). ВНП «Волготанкер» (изначальный владелец судов) пожаловалось в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и отклонил заявление ООО «Речстандарт» как незаконное (дело А56-17141/2021).
Фабула
В рамках процедуры банкротства ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» были проведены торги по реализации десяти судов. Победителем торгов признано ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», с которым в 2009 году были заключены договоры купли-продажи. Общая цена договоров составила 11,6 млн рублей.
Переход к МФ «Консалтсервис» права собственности на суда был зарегистрирован в августе 2009 года, соответствующие сведения включены в Государственный судовой реестр РФ.
При этом МФ «Консалтсервис» передала все суда в аренду дочерней компании ВНП «Волготанкер» – ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер».
В 2013 году МФ «Консалтсервис» продала ООО «Речстандарт» шесть судов за 3,2 млн рублей. Переход права собственности к ООО «Речстандарт» как новому судовладельцу был зарегистрирован в установленном порядке. Также в 2013 году МФ «Консалтсервис» передала СК «БашВолготанкер» в аренду оставшиеся суда. Сумма арендной платы, которую СК «БашВолготанкер» выплатила за 2013 – 2017 годы, составила 233 млн рублей.
В дальнейшем МФ «Консалтсервис» тоже обанкротилась. В рамках банкротства суд признал вышеупомянутые торги, а также заключенные по их результатам в 2009 году договоры купли-продажи недействительными. Суд обязал МФ «Консалтсервис» возвратить ВНП «Волготанкер» оставшиеся у нее четыре судна, которые на тот момент не были проданы. Суд пришел к выводам о том, что торги проводились в условиях, способствующих ограничению круга лиц, желающих принять в них участие. При этом МФ «Консалтсервис» недобросовестно воспользовалась тем, что конкурсный управляющий ВНП «Волготанкер» действовал явно в ущерб последнему.
Другие шесть судов были истребованы из незаконного владения ООО «Речстандарт» на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса. Суд признал ООО «Речстандарт» недобросовестным приобретателем имущества, поскольку ООО «Речстандарт» приобрело его по цене, многократно ниже рыночной стоимости, при наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в праве собственности продавца.
На момент исполнения договора купли-продажи судами на праве аренды владела дочерняя компания ВНП «Волготанкер». Сразу после прекращения этой аренды ООО «Речстандарт» как новый собственник также передало суда в аренду дочерней компании ВНП «Волготанкер».
Суд установил, что ООО «Речстандарт» доподлинно знало о доходе, который приносит сдача судов в аренду, и о том, что этот доход является несопоставимо высоким по сравнению с ценой продажи. То есть ООО «Речстандарт» не проявило должной осмотрительности и не провело дополнительную проверку юридической судьбы имущества (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», постановление Президиума ВАС РФ от 09.09.2008 № 6132/08).
ООО «Речстандарт», из владения которого были изъяты шесть судов, обратилось в рамках дела о банкротстве МФ «Консалтсервис» – продавца по договорам купли-продажи, с денежными требованиями:
в сумме 60 млн рублей (рыночная стоимость судов на момент изъятия);
в сумме 164,2 млн рублей (упущенная выгода в размере неполученной ООО «Речстандарт» арендной платы от СК «БашВолготанкер» по заключенному с ней в 2013 году договору аренды за период с 01.08.2018 (с момента, когда, по утверждению ООО «Речстандарт», СК «БашВолготанкер» перестала вносить предусмотренную договором плату) по 06.05.2021 (до момента открытия конкурсного производства в отношении МФ «Консалтсервис»)).
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал требования ООО «Речстандарт» обоснованными и включил в реестр требований кредиторов общества с удовлетворением в третью очередь в сумме 60 млн рублей (реальный ущерб) и 164,2 млн рублей (упущенная выгода, которая учтена отдельно, как подлежащая удовлетворению после погашения основного долга).
ВНП «Волготанкер» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Разрешая спор, суды сослались на положения пункта 1 статьи 461 ГК РФ и исходили из того, что в результате изъятия у ООО «Речстандарт» имущества по виндикационному иску в рамках дела № А43-31378/2018 ему причинены убытки, а на стороне МФ «Консалтсервис» возникла обязанность по их компенсации.
Возникновение этих убытков, как указали суды, обусловлено, прежде всего, действиями ВНП «Волготанкер» (в лице его конкурсного управляющего) и МФ «Консалтсервис». Суды сочли, что при установленном факте недобросовестного поведения как МФ «Консалтсервис» (продавца), так и ООО «Речстандарт» (покупателя), в условиях, когда у приобретателя вещь изъята третьим лицом, доказанные убытки подлежат взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение и способствовало бы нарушению основ гражданского законодательства.
Что думает заявитель
ВНП «Волготанкер», в частности, ссылается на обстоятельства недобросовестности приобретателя спорного имущества ООО «Речстандарт», установленные в рамках дела № А43-31378/2018 о виндикации шести судов. Выводы судов, по мнению подателя жалобы, вступили в противоречие с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2022 № 307-ЭС22-4273 по делу № А56-63293/2020 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску ВНП «Волготанкер» к ООО «Речстандарт» о взыскании неосновательного обогащения в связи с использованием спорных судов.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
— Речстандарт в отзыве указывает, что при покупке судов он ориентировался на то, что аналогичная сделка с судами была в 2012 году. Вот он купил свои суда в 2013 году, а в 2012 году между предыдущим собственником и предпредыдущим была еще одна сделка, в которой суда продавались по аналогичной цене. Но, во-первых, это обстоятельство никогда не исследовалось в судах, а во-вторых, виден характерный стиль оценки фактических обстоятельств дела со стороны Речстандарта. Он приобрел за 3 млн рублей шесть кораблей в 2013 году, которые предыдущий собственник купил за 10 млн рублей. То есть уже на основании этого факта можно говорить о том, что Речстандарт не мог не знать о несоответствии цены, по которой он покупает, и рыночной цены, даже ориентируясь на трехкратную разницу. Впоследствии было установлено, что рыночная цена 60 млн рублей, а не 10 млн, — среди прочего отметил юрист ВНП «Волготанкер».
— Прямое прочтение норм Гражданского кодекса и о договоре купли-продажи, и о последствиях, которые наступают в случае, если продавцом не исполнена обязанность по передаче юридически чистой вещи, поставлены в зависимость ни от вины продавца (это не указано напрямую в статье законодателя), ни от оснований, по которым в дальнейшем вещь была изъята третьими лицами. Соответственно, фантазировать на эту тему можно сколько угодно. Но если буквально читать закон, то он такой, какой есть. В отличие от положений, которые регулируют виндикацию, когда она возможна и когда она невозможна, и градации по критериями добросовестности и недобросовестности приобретателя, — отметила, в частности, представитель ООО «Речстандарт».
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления ООО «Речстандарт». Мотивировка суда будет опубликована позже.
