Ирина Карасева, единственный участник ООО «Альфатекс», в апреле 2023 г. приняла решение о ликвидации общества. В январе 2024 г. налоговая внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности компании. После ликвидации на счетах общества в Банке ВТБ остались 190,3 тыс. рублей, которые Карасева попросила банк перечислить ей на основании акта распределения имущества. Банк ВТБ отказал, предложив обратиться в суд для распределения имущества ликвидированного лица в специальном порядке. Три инстанции отказали Карасевой, указав, что после ликвидации полномочия участника на распоряжение имуществом прекратились и истец избрал ненадлежащий способ защиты. Карасева пожаловалась в ВС, сославшись на аналогичное дело, где суд округа отменил отказные акты и направил спор на пересмотр, а при новом рассмотрении иск к другому банку удовлетворили. Судья ВС РФ Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию (дело № А76-3964/2023).
Фабула
Ирина Карасева являлась единственным участником ООО «Альфатекс». 26 апреля 2023 г. она приняла решение о ликвидации общества и назначила ликвидатором В.В. Асанова.
23 мая 2023 г. в ЕГРЮЛ внесли запись о начале ликвидации, а 26 декабря 2023 г. зарегистрировали промежуточный ликвидационный баланс. 15 января 2024 г. Межрайонная ИФНС № 46 по Москве внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Альфатекс» в связи с ликвидацией.
1 декабря 2023 г. ликвидатор составил акт распределения имущества, согласно которому Карасевой как единственному участнику передали все имущество, оставшееся после ликвидации, в том числе денежные средства на счетах ООО «Альфатекс» в АКБ «Авангард» и Банке ВТБ. Также ликвидатор выдал справку от 1 декабря 2023 г. о том, что на счетах общества в Банке ВТБ находятся 190,3 тыс. рублей.
26 августа 2024 г. Карасева обратилась в Банк ВТБ с заявлением о перечислении этих средств на ее личный счет, приложив акт распределения имущества. Письмом от 9 сентября 2024 г. банк отказал, разъяснив, что Карасева может обратиться в суд для инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. После этого Карасева подала иск к Банку ВТБ о взыскании 190,3 тыс. рублей.
Три судебные инстанции отказали в иске и Карасева пожаловалась в Верховный Суд.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в иске. Суд применил ст. 49, 63, 64, 67 ГК РФ, а также разъяснения п. 41 постановления Пленума ВС от 11 июня 2020 г. № 6.
Суд указал, что после внесения записи о ликвидации ООО «Альфатекс» прекратилась не только правоспособность общества, но и полномочия его органов управления, включая участников, по распоряжению имуществом юридического лица. Поэтому у Карасевой как бывшего участника отсутствовали правовые основания для направления в банк требования о перечислении денежных средств со счета исключенного из ЕГРЮЛ общества.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения. Арбитражный суд Северо-Западного округа также поддержал нижестоящие инстанции. Суды дополнительно указали, что закон предусматривает специальный порядок распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (ст. 64 ГК РФ), а Карасева избрала ненадлежащий способ защиты права. При этом суды отметили, что перечень способов защиты нарушенного права по ст. 12 ГК РФ не является исчерпывающим, но истец свободен в выборе способа защиты лишь в пределах предусмотренных законом механизмов.
Что думает заявитель
Карасева в кассационной жалобе в Верховный Суд указала, что избранный ею способ защиты нарушенного права является надлежащим и соответствует сложившейся судебной практике.
В обоснование своей позиции Карасева сослалась на аналогичное дело № А40-230905/2024, в котором она подала такой же иск к ПАО АКБ «Авангард» о взыскании денежных средств со счетов ликвидированного ООО «Альфатекс». Арбитражный суд Московского округа рассмотрел ее жалобу на отказные судебные акты по этому делу, отменил их и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд округа указал на необходимость оценить представленные доказательства, подтверждающие передачу истцу прав на денежные средства в пределах суммы остатка, в частности акт распределения имущества при ликвидации общества.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, по мнению Карасевой, обоснованно применил ст. 63 и 845 ГК РФ, удовлетворил иск и взыскал с банка спорные денежные средства. Карасева указала на противоречие в судебной практике: по аналогичному спору с другим банком суды пришли к противоположному выводу.
Также Карасева посчитала необоснованным вывод судов о непредставлении сведений об отсутствии у ООО «Альфатекс» кредиторов, поскольку ликвидационный баланс составили надлежащим образом после завершения расчетов с кредиторами.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию, назначив заседание на 8 июня 2026 г.
Почему это важно
В данном судебном споре усматривается столкновение формального подхода закона и экономической сути отношений, а именно ответа на вопрос, как распределить денежные средства после ликвидации компании, отметил Максим Борисов, управляющий партнер Юридической компании IMPRAVO.
Подобный судебный спор, признал он, не является единичным, однако в настоящее время можно говорить о заметной неоднородности судебной практики. Этот раскол, по мнению Максима Борисова, и призван устранить Верховный Суд своим решением.
В исследуемых ВС судебных актах отражен формальный подход, который указывает на то, что ликвидация прошла, а имущество осталось – идите в суд. Данная практика, по словам Максима Борисова, является крайне неудобной. При буквальном прочтении закона суды действительно вправе исходить из того, что после ликвидации юридического лица его правоспособность прекращается и распоряжаться счетом никто не может.
В настоящее время, судя по определению Верховного Суда о передаче дела в Экономическую коллегию, вектор будет изменен. Именно это несоответствие между формальным правилом, согласно которому нет юридического лица, а значит, нет и распоряжения, и экономической сутью, в силу которой право собственности уже перешло к участнику, и призван устранить Верховный Суд, заключил он.
Ожидаемая позиция высшей судебной инстанции будет основана не на формальной, а на функциональной логике. Институт права должен работать эффективно и помогать участникам оборота, а не создавать для них искусственные барьеры. Если участник является единственным кредитором и собственником имущества ликвидированного общества, и этот факт документально подтвержден, то банк выступает лишь техническим звеном, которое обязано перевести деньги по законному распоряжению. Такое решение Верховного Суда, которое ожидается 8 июня 2026 г., станет обязательным ориентиром для всех арбитражных судов и банков, окончательно устранив правовую неопределенность и сделав практику единообразной.
