После внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «АК «Башкортостан» единственный участник общества Артур Исаев попросил Россельхозбанк выплатить деньги, находившиеся на счете компании, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Получив отказ, Исаев потребовал взыскать с Россельхозбанка 78,2 тыс. рублей неосновательного обогащения и 2,3 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск. Россельхозбанк пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А07-5729/2023).
Фабула
В 2015 году Россельхозбанк и ООО «АК «Башкортостан» заключили договор банковского счета.
При этом в апреле 2022 года единственный участник АК «Башкортостан» Артур Исаев принял решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности общества и его ликвидации, а также о назначении себя ликвидатором общества.
В июле 2022 года ликвидатор принял решение о распределении имущества ликвидируемого общества полностью в пользу единственного участника.
В ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности общества АК «Башкортостан» в связи с добровольной ликвидацией.
Россельхозбанк в одностороннем порядке закрыл счет АК «Башкортостан», отнеся находившиеся на его счете деньги на специальный счет доходов банка, сообщив Исаеву о том, что договор банковского счета закрыт ввиду исключения организации из ЕГРЮЛ и что единственный участник и руководитель данного общества должен представить судебный акт о признании за ним права собственности на денежные средства, ранее находившиеся на счете.
Исаев направил в Россельхозбанку досудебную претензию с просьбой выплатить спорные деньги, находившиеся на счете, и проценты за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы на оплату услуг представителя, в которой указал на то, что до момента завершения процедуры ликвидации АК «Башкортостан» ликвидатором принято решение о распределении имущества ликвидированного общества полностью в пользу единственного участника общества.
Оставление банком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Исаева в арбитражный суд с иском о взыскании с Россельхозбанка 78,2 тыс. рублей неосновательного обогащения, 2,3 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск.
Россельхозбанк пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из наличия у Россельхозбанку обязанности по передаче Исаеву оставшихся после закрытия счета деньги в связи с принятием ликвидатором решения о распределении имущества ликвидируемого общества в пользу единственного участника.
Суды указали, что с момента ликвидации общества все деньги, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества и истец, как единственный участник ликвидированного общества и как собственник распределенного в его пользу имущества, вправе требовать от банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации общества на счете общества в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.
Суды отклонили довод Россельхозбанка о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права и необходимости применения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, указав, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в данной конкретной ситуации не может применяться, поскольку денежные средства общества распределены в пользу единственного участника общества актом ликвидатора в период реализации процедуры добровольной ликвидации, то есть до даты ликвидации общества и прекращения его правосубъектности.
Что думает заявитель
Россельхозбанк указал, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, а позиция судов противоречит пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ и разъяснениям пункта 41 постановления Пленума Верховного суда от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса о прекращении обязательств».
Поскольку ликвидатор до прекращения деятельности АК «Башкортостан» не исполнил решение и не распределил денежные средства юрлица путем их перечисления со счета организации на счет участника общества, денежные средства, оставшиеся на счетах и не распределенные после ликвидации общества, являются обнаруженным имуществом юрлица, и истец вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Что решил Верховный суд
Судья ВС В.В. Попов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что в теории
Верховный суд указал, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) является исключением из правила о прекращении обязательств при ликвидации юрлица (ст. 419 ГК РФ). Данная процедура направлена на возобновление процесса ликвидации, как если бы статус юрлица не был прекращен (см. п. 41 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6, определения СКЭС ВС РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).
Эта процедура должна применяться как к вновь выявленному имуществу, так и к имуществу, ошибочно не учтенному при составлении ликвидационного баланса. Значение имеет объективное наличие имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов и переданы средства участникам (ликвидационная квота, п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Участник, требуя передачи ему имущества ликвидированного юрлица от третьих лиц, должен подтвердить, какие конкретно объекты входят в его ликвидационную квоту - имеют признаки, учтены в ликвидационном балансе после расчетов с кредиторами и распределены в его пользу (п.п. 2, 5, 6, 8 ст. 63 ГК РФ). При обращении в банк за деньгами с закрытого счета участник должен представить документы о передаче ему прав на эти средства в рамках ликвидации (п. 4 ст. 845 ГК РФ).
По существу
Верховный суд указал, что нижестоящие суды не исследовали доказательства передачи Артуру Исаеву прав на деньги ООО «АК «Башкортостан»» в рамках ликвидации, а связали его право требования лишь с фактом добровольной ликвидации этого ООО, единственным участником которого он был.
Суды не дали оценку доводам Россельхозбанка о необходимости применения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и не предложили сторонам представить необходимые доказательства, в частности, документы о включении спорных денежных средств в ликвидационную квоту Исаева и передаче ему прав на них.
Процедура распределения обнаруженного имущества в данном случае должна была применяться, поскольку имелось имущество (деньги), которое объективно не было учтено при ликвидации ООО «АК «Башкортостан»». Право требования этих средств у Исаева могло возникнуть только если они были учтены в ликвидационном балансе после расчетов с кредиторами и распределены в его пользу как ликвидационная квота.
Самого по себе решения ликвидатора о распределении имущества ООО «АК «Башкортостан»» в пользу единственного участника недостаточно для возникновения у Исаева права требовать деньги от Россельхозбанка. Необходимо подтверждение соблюдения установленной законом процедуры ликвидации и передачи имущества участнику.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Арсен Навасардян, партнер практик «Разрешение споров» и «Налоговое консультирование и споры» Chervets.Partners, отметил, что ошибки ликвидаторов юридических лиц, а также руководителей и учредителей обществ, ликвидированных в административном порядке — не редкость в гражданском обороте.
Многие учредители ошибочно полагают, что наделены правом распоряжения имуществом ликвидированных юридических лиц по умолчанию, без соблюдения формальных процедур. В указанном деле Верховный суд продолжает практику исправления ошибок судов по вопросу судьбы денежных средств на банковских счетах ликвидированных юридических лиц, ранее изложенную в определении ВС РФ от 04.05.2022 года № 305-ЭС21-20375 по делу № А40-212360/2020. С одной стороны, Верховный суд вновь напоминает, что в отношениях с третьими лицами имущество, не учтенное в ликвидационном балансе, не может по умолчанию переходить к учредителю. Но с другой, отходит от ранее имевшейся практики судов о том, что в порядке ст. 64 ГК РФ распределяется только имущество, не известное ликвидатору на момент завершения процедуры добровольной ликвидации.
По словам Арсена Навасардяна, включение в перечень имущества, которое может быть распределено по правилам 64 ГК РФ, ошибочно не учтенного ликвидатором или распределенного в нарушение требований закона, расширяет возможности защиты прав как добросовестных учредителей, так и кредиторов, которые могли быть лишены права на распределение вследствие ошибки ликвидатора или его недобросовестности.
Алексей Головченко, управляющий партнер юридической компании «ЭНСО», руководитель «Института развития и адаптации законодательства», считает, что с учетом позиции Верховного суда участникам исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц будет чуть сложнее получать денежные средства в кредитных организациях, оставшиеся на счете после завершения процедуры ликвидации.
Теперь для этого необходимо будет предоставить в банк дополнительные документы, конкретизирующие, что в рамках процедуры ликвидации участнику переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка на банковском счете. Изначально в решении о ликвидации компании было указанно, что все оставшееся после ликвидации имущество переходит в собственность участника. По мнению суда, такой формулировки недостаточно и передаваемое имущество должно быть подробно описано. Не считаю этот момент сильно критичным, но для полноты оценки необходимо проанализировать судебные решения, которые будут вынесены в рамках нового судебного рассмотрения. А участникам ликвидируемых юридических лиц я бы рекомендовал решать вопрос с выводом денежных средств с банковских счетов до завершения процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
