В рамках дела о банкротстве Марем Ганижевой кредитор Сергей Максимов оспорил договоры купли-продажи недвижимости, заключенные бывшим супругом должника Асаном Ганижевым с Асаном Алиевым, а затем Алиевым с Зосимом Пруидзе. Суд первой инстанции признал обе сделки недействительными, апелляционный суд отменил определение в части второй сделки. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил судебные акты, указав на неполное исследование цепочки притворных сделок, направленных на вывод имущества должника в ущерб кредиторам (дело А18-1153/2018).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Марем Ганижевой кредитор Сергей Максимов обратился в суд с требованием признать недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 4 сентября 2020 года, заключенный между бывшим супругом должника Асаном Ганижевым и Асаном Алиевым, а также последующий договор от 26 апреля 2022 года между Алиевым и Зосимом Пруидзе.
Арбитражный суд Республики Ингушетия удовлетворил требования в полном объеме. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение в части признания недействительной второй сделки.
Алиев и Максимов обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал PLP/Северо-Кавказский. Они указали на безвозмездный вывод ликвидных активов должника в ущерб кредиторам, признаки аффилированности сторон сделок и необходимость оценки доводов о фиктивности цепочки сделок в совокупности.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Ингушетия признал обе сделки недействительными, сославшись на их безвозмездность и заключение в период подозрительности после возбуждения дела о банкротстве Ганижевой.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о недействительности только первой сделки по специальным банкротным основаниям ввиду вывода имущества по заниженной цене в пользу аффилированного с должником лица. При этом суд счел вторую сделку самостоятельной, не усмотрев оснований для применения последствий недействительности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав на неполное исследование обстоятельств спора.
При оспаривании цепочки притворных сделок, прикрывающих вывод активов должника в ущерб кредиторам, необходимо устанавливать объективные признаки взаимосвязанности таких сделок и субъективную цель всех их участников на отчуждение имущества конечному приобретателю.
Наличие специальных банкротных оснований оспаривания не препятствует квалификации сделок с противоправной целью как ничтожных по общим основаниям ГК РФ.
При этом кассация указала, что при сомнениях в наличии долга и возражениях о мнимости правоотношений, предъявление к конкурсным кредиторам или управляющему высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству, а бремя опровержения в таком случае должно переходить на ответчика.
При рассмотрении доводов о фиктивности сделки недостаточно устанавливать лишь формальные признаки ее исполнения, поскольку стороны мнимой сделки могут имитировать ее реальность.
Нижестоящие инстанции не дали оценку доводам о вреде кредиторам от всей последовательности действий по выводу актива, уклонившись от исследования реальности намерений конечного приобретателя.
Суды не применили нормы ГК РФ о злоупотреблении правом и мнимости сделок при наличии признаков притворности, направленной на создание препятствий в оспаривании сделок.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Неоднозначное дело. Супруг банкрота продал имущество, перешедшее к нему в результате раздела совместно нажитого имущества. Дело осложнено тем, что первый покупатель признан заинтересованным лицом, а оценочная стоимость в шесть раз выше продажной. Далее стоит вопрос о добросовестности следующего покупателя. Кассация сочла этот вопрос недоисследованным и направила дело на новое рассмотрение. Насколько это обоснованно — вопрос открытый. Например, процессуальное поведение могло создать у судов определенное внутреннее убеждение относительно добросовестности сторон или отклоняющееся от обычного поведение покупателя, не зарегистрировавшегося в доме.
Этот кейс показывает, как важно следить за актуальной судебной практикой по оспариванию сделок. Данное дело о банкротстве возбуждено в 2018 году, тогда практика была совершенно иной. Сейчас, когда речь заходит о спорах по оспариванию цепочек сделок, в том числе если кредитор-заимодавец-залогодержатель — физическое лицо, он должен прежде всего доказать, что у него есть реальная возможность предоставить в долг крупные суммы (подтвердить этот факт документально). Полагаю, в данном случае большее значение имеет процессуальная ошибка, допущенная апелляционным судом, так как в судебном акте не были полностью указаны все доводы и возражения, приведенные сторонами.
