В 2022 г. ИП Александр Миронин (займодавец) и ООО «Хороший переводчик» (заемщик) заключили договор инвестиционного займа на сумму 2 млн рублей для реализации проекта по продаже одежды. Заемщик должен был выплачивать проценты и возвращать заем согласно графику. В 2023 г. займодавец обратился в суд с иском к заемщику о взыскании процентов, неустойки и штрафа за нарушение условий договора. Суды удовлетворили иск частично. Заемщик подал кассационную жалобу в Верховный Суд, указав на несправедливые и противоречащие закону условия договора. В частности, договор предусматривал уплату процентов до исключения заемщика из ЕГРЮЛ, а не до возврата займа. Судья Верховного Суда РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на второй круг (дело № А40-206328/2023).
Фабула
ООО «Хороший переводчик» и Александр Миронин в августе 2022 г. заключили договор инвестиционного займа на 2 млн рублей для реализации инвестиционного проекта по продаже одежды. Заемщик должен был выплачивать проценты в размере 20% от чистой прибыли, но не менее 100 тыс. рублей ежемесячно с 1 января 2023 г. до прекращения проекта, подтверждаемого исключением заемщика из ЕГРЮЛ. Сумма займа подлежала возврату по графику до 15 января 2023 г.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств, займодавец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании процентов, неустойки и штрафа.
Суды удовлетворили иск частично. Заемщик подал кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, удовлетворили иск частично. Они установили факт предоставления и ненадлежащего возврата займа, признали расчет истца верным. При этом суды снизили размер неустойки как явно несоразмерной последствиям нарушения.
Суды исходили из того, что снижение неустойки допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. Однако суды не усмотрели несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора.
Что думает заявитель
ООО «Хороший переводчик» указало, что договор содержит несправедливые и явно обременительные условия, нарушающие баланс интересов сторон. В частности, обязанность по уплате процентов до исключения из ЕГРЮЛ не отвечает принципам разумности и законности, поскольку по закону обязательства должны прекращаться возвратом займа, а не ликвидацией заемщика.
Кроме того, срок реализации инвестпроекта не определен и не может зависеть от исключения из ЕГРЮЛ.
Заявитель обратил внимание, что сумма займа фактически была возвращена 15 января 2023 г. до подачи иска, поэтому дальнейшее начисление процентов ведет к неосновательному обогащению кредитора.
По мнению заявителя, несправедливые условия договора свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны займодавца. Заявитель указал, что противоречащие закону пункты договора должны быть признаны недействительными на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, что повлечет пересмотр размера штрафных санкций.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что при квалификации договора между ООО «Хороший переводчик» и Митрониным суды нижестоящих инстанций не провели надлежащий анализ правовой природы сложившихся между сторонами отношений. Судебная коллегия подчеркнула, что заключенный сторонами договор инвестиционного займа содержит признаки как договора займа, так и договора простого товарищества.
Митронин не просто предоставил 2 млн рублей на условиях возвратности, платности и срочности. Предприниматель фактически вложил эти средства в осуществление деятельности ООО «Хороший переводчик» и разделил с ним риск неполучения прибыли. При этом ООО «Хороший переводчик» обязалось уплачивать предпринимателю 20% от чистой прибыли, но не менее 100 тыс. рублей ежемесячно.
Судебная коллегия указала на необходимость применения положений п. 3 ст. 421 ГК РФ о смешанных договорах. К отношениям сторон следовало применять в соответствующих частях правила как о договоре займа, так и о договоре простого товарищества, учитывая наличие в договоре элементов обоих видов договоров.
Верховный Суд обратил внимание на недопустимость установления бессрочного обязательства по уплате процентов. Гражданское законодательство не предполагает возможность установления неограниченного по времени и непрекращаемого обязательства заемщика по уплате процентов. Стороны не могут установить обязательство, в котором должник бессрочно лишается возможности его прекращения вследствие надлежащего исполнения.
Верховный Суд подчеркнул особенность условий договора о бессрочном характере уплаты процентов до момента исключения ООО «Хороший переводчик» из ЕГРЮЛ. Такое условие противоречит существу законодательного регулирования заемных правоотношений, которое предполагает необходимость установления срока возврата суммы займа и начисления процентов за пользование займом.
Участник договора простого товарищества, которому возвращается вклад, утрачивает право на участие в распределении прибыли от деятельности. Такой участник не вправе претендовать на получение прибыли, полученной вне связи с совместной деятельностью. Это положение имеет принципиальное значение для квалификации спорных правоотношений.
Суды не предложили сторонам представить дополнительные доказательства относительно периода, в течение которого изначально предполагалось участие Митронина в получении прибыли от деятельности ООО «Хороший переводчик». Не были истребованы материалы предшествующих договору переговоров и переписки сторон.
Судебная коллегия указала на необходимость установления экономической цели заключения договора и ожиданий каждой из сторон от его исполнения. При новом рассмотрении дела судам следует осуществить должную квалификацию возникших между Митрониным и ООО «Хороший переводчик» отношений для последующего применения относимых к соответствующим договорам правовых норм.
Свобода сторон в самостоятельном определении предмета договора и его условий не исключает обязанность суда правильно квалифицировать возникшие между ними правоотношения. Суды должны обеспечить правильное истолкование условий договора с учетом предмета, цели договора, прав и обязанностей сторон, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и направила спор в первую инстанцию на второй круг.
