В 2014 году ООО «Росинвест» продало БЦ «Балтис-Плаза» в Санкт-Петербурге Владимиру Митрушину, а тот подарил объект недвижимости банку «Советский». В дальнейшем ЦБ отозвал у банка «Советский» лицензию и кредитная организация была признана банкротом. Поскольку дарение БЦ по иску супруги Митрушина было признано незаконным, бизнес-центр был выведен из собственности банка. Конкурсный управляющий банка «Советский» оспорил всю цепочку сделок, указав, что она прикрывала предоставление «Росинвестом» компенсационного финансирования банку. Суд первой инстанции поддержал управляющего, истребовав спорный БЦ у нового владельца в пользу банка «Советский». Однако апелляционный суд это определение отменил. В особенностях компенсационного финансирования банка «Советский» в преддверии его банкротства разобрался Верховный суд (дело А56-94386/2018).
Предыстория
Осенью 2014 года ООО «Росинвест» продало Владимиру Митрушину бизнес-центр «Балтис-Плаза». После этого Митрушин, являясь акционером банка «Советский», заключил с последним договоры дарения имущества в целях увеличения чистых активов банка, по условиям которых передал ему бизнес-центр безвозмездно. Однако осенью 2016 года суд признал эти договоры дарения недействительными, поскольку на них не дала согласие супруга Владимира Митрушина Ирина. Применена реституция путем аннулирования соответствующих записей в ЕГРН.
После возврата имущества Владимир Митрушин внес БЦ в качестве вклада в уставный капитал компании «ДММ Инвестментс Лимитед».
Конкурсный управляющий банка «Советский» обратился в суд со следующими требованиями:
признать недействительными договоры купли-продажи БЦ между «Росинвестом» и Владимиром Митрушиным, договоры дарения между Митрушиным и банком «Советский», а также договоры аренды недвижимости в БЦ, которые банк «Советский» как арендодатель заключил в 2014-2015 годах с компаниями «Росинвест» и «Тандем»;
применить к возникшим правоотношениям правил договора купли-продажи и признать банк «Советский» покупателем, а «Росинвест» продавцом БЦ;
истребовать БЦ из чужого незаконного владения компании «ДММ Инвестментс Лимитед»;
признать право собственности банка «Советский» на спорный БЦ.
В обоснование конкурсный управляющий указал, что в действительности цепочка заключенных между «Росинвестом», Владимиром Митрушиным и банком «Советский» сделок прикрывала предоставление «Росинвестом» компенсационного финансирования банку «Советский» путем передачи в собственность БЦ.
Суд первой инстанции в ноябре 2020 года признал недействительными договоры купли-продажи и дарения БЦ как прикрывающие сделку между «Росинвестом» и банком «Советский» по предоставлению последнему компенсационного финансирования в виде права собственности на бизнес-центр. Имущество истребовано у компании «ДММ Инвестментс Лимитед» в пользу банка «Советский». В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части истребования БЦ в пользу банка «Советский», отказав в удовлетворении заявления в этой части. Суд округа согласился с апелляционным судом в части отказа истребовать БЦ у компании «ДММ Инвестментс Лимитед», полностью отказавшись удовлетворять заявление КУ банка «Советский».
После чего управляющий банка «Советский» подал жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя требование, суд первой инстанции исходил из того, что внесение имущества в уставный капитал является компенсационным финансированием. Оспариваемая цепочка сделок повлекла для банка «Советский» и его кредиторов неблагоприятные последствия при изъятии имущества путем инициирования судебного процесса в суде общей юрисдикции.
Отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки являются мнимыми и фактически прикрывают незаконный вывод ликвидного имущества «Росинвеста» с целью причинения вреда имущественным интересам последнего и его кредиторов.
Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции, дополнительно указав на то, что Владимир Митрушин и банк «Советский» обладают признаками транзитных участников в цепочке сделок. При этом оснований для вывода о предоставлении банку компенсационного финансирования окружной суд не усмотрел.
Что думают заявители
Банки «Советский» и «Траст» подали кассационные жалобы, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просят их отменить. Оспариваемая цепочка сделок прикрывает компенсационное предоставление «Росинвеста» в пользу банка «Советский», а последующие действия по оспариванию договора дарения через судебную процедуру заранее запланированы для изъятия данного компенсационного финансирования в случае появлении у банка финансовых проблем. Банк не обладает признаками транзитного собственника имущества, целью внесения имущества в уставный капитал компании «ДММ Инвестментс Лимитед» являлось его сокрытие от ареста в связи с возбуждением уголовного дела в отношении бенефициаров банка «Советский».
Что решил Верховный суд
Экономколлегия Верховного суда оставила в силе определение суда первой инстанции по этому спору.
Разрешая спор, суд первой инстанции установил аффилированность Владимира Митрушина, компаний «Росинвест» и «Тандем», банка «Советский» и компании «ДММ Инвестментс Лимитед». Владимир Митрушин и Василий Лущинский являлись контролирующими «Росинвест» лицами и привлечены к субсидиарной ответственности в рамках дела о его банкротстве. Также Митрушин – акционер банка «Советский», а сын Лущинского – единственный акционер компании «ДММ Инвестментс Лимитед».
Владимир Митрушин приобрел БЦ у «Росинвеста» балансовой стоимостью более 1 млрд рублей всего за 49 млн рублей. Покупка Митрушиным спорного имущества в личную собственность не имело какого-либо экономического смысла. Объекты были переданы банку «Советский» в короткий промежуток времени после регистрации права собственности на Митрушина. Перечисленные действия свидетельствуют о нетипичности сделок, их нецелесообразности и совершении на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях.
Верховный суд пояснил, что отличительной особенностью компенсационного финансирования является его предоставление контролирующим лицом в ситуации имущественного кризиса должника с целью возврата его к нормальной предпринимательской деятельности. Компенсационное финансирование может предоставляться в том числе путем передачи имущества. Неустраненные заинтересованным лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункты 3.1, 3.3, 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).
В предшествующий оспариваемым сделкам период ЦБ неоднократно направлял банку «Советский» предписания об устранении различных нарушений. Также были введены ограничения на проведение ряда банковских операций. Банк вел убыточную деятельность. Передаче Митрушиным в собственность банка БЦ, по мнению ВС, очевидно имела для него как акционера кредитной организации положительные экономические последствия, так как позволила поднять значение нормативов достаточности капитала и продолжить банку свою деятельность.
Данные обстоятельства подтверждают притворность оспариваемой цепочки сделок, совершенной под контролем транзитного собственника имущества Митрушина и прикрывающей предоставление банку «Советский» компенсационного финансирования.
По мнению СКЭС Верховного суда, передача БЦ банку не напрямую от «Росинвеста», а от Митрушина давала возможность при возникновении необходимости (применении в отношении банка мер по предупреждению банкротства, отзыва лицензии и т.д.) пересмотреть свое управленческое решение по внесению имущества в капитал должника посредством предъявления супругой Митрушина иска об отчуждении общего имущества без ее согласия (что и осуществлено). Создание схемы с транзитом собственности лишило кредиторов банка «Советский» возможности удовлетворения собственных требований за счет денежных средств, вырученных от реализации БЦ.
В ситуации, когда одобренный контролирующим должника лицом план выхода из кризиса не удалось реализовать, на такое лицо относятся убытки, связанные с неэффективностью избранного плана и санационной деятельности в отношении контролируемого должника в пределах капиталозамещающего финансирования.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что БЦ нужно возвратить в конкурсную массу банка.
