Александра Чеснокова

На первый взгляд, судебные акты нижестоящих судов соответствуют «духу времени» и тренду борьбы с аффилированными кредиторами, который задан в определении от 21.04.2022 года № 305-ЭС21-15871(2) по делу № А40-185966/2019. Однако несмотря на эту устойчивую тенденцию, ВС РФ, вероятно, счел недостаточно обоснованными судебные акты нижестоящих судов об отказе в процессуальном правопреемстве

Вновь ВС указывает, что для установления момента возникновения обязанности по оплате услуг значение имеет дата оказания этих услуг, независимо от того, когда сторонами согласовано исполнение обязанности по оплате. Эту же позицию ВС ранее высказывал в 2017 году в определении от 06.07.2017 года N 303-ЭС17-2748 по делу N А59-537/2016. Интересно, что в рассматриваемом деле ВС отдельно отметил недопустимость злоупотреблений со стороны участников дела о банкротстве, влияющих на очередность удовлетворения требований кредиторов, и указал на примеры таких злоупотреблений: составление актов после возбуждения дела о банкротстве по работам и услугам, выполненным до его возбуждения, — оставив перечень таких злоупотреблений открытым. Полагаю, что вынесенное определение заострит внимание арбитражных судов на проверке обоснованности заявлений о включении требований в реестр и упрочит тенденцию борьбы с недобросовестными кредиторами в делах о банкротстве.

Так, вопрос об очередности погашения недоимки по земельному налогу и налогу на имущество уже был предметом рассмотрения Верховного суда в 2021 году. Тогда ВС указал, что расходы на уплату текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество в отношении предмета залога покрываются за счет выручки от реализации заложенного имущества до начала расчетов с залоговым кредитором (Определение от 8 апреля 2021 года N 305-ЭС20-20287). Полагаю, что в этом части позиция ВС останется неизменной. При разрешении вопроса об очередности погашения пеней по имущественным налогам ВС применит Постановление Конституционного суда РФ от 09.04.2024 года N 16-П (ожидая это постановление, ВС дважды приостанавливал производство по жалобе банка). КС не усмотрел оснований для отнесения соответствующих пеней к какой-либо иной категории или очереди платежей, отличной от самих налогов, в связи с несвоевременной уплатой которых начисляются пени (Постановление Конституционного суда РФ от 09.04.2024 N 16-П.

Сложности этому делу добавляет и то, что на спорную квартиру уже признано право собственности за Мгояном. Суду необходимо будет установить, зарегистрирован ли переход права собственности к Мгояну, после чего понять, предъявлено ли требование о признании права к надлежащему ответчику. Учитывая проблематику спора, позиция Верховного суда по данному делу может перекликаться с позицией Верховного суда по делу 2-4595/2018 Краснодарского краевого суда и по делу А40-109856/2017 Арбитражного суда Москвы. Полагаю, что ВС разовьет идею о добросовестности заявителя и напомнит об условиях, когда иск о признании права может быть удовлетворен.

Интересно посмотреть, как эта позиция будет воспринята судами, распространится ли она на другие сделки с участием аффилированных лиц. Кроме того, определение ВС выводит на новый уровень проблему процессуального эстоппеля. Если раньше предметом оценки судов чаще всего было противоречивое поведение ответчика, лишающего его права на возражения, то в данном случае Верховный суд поднял проблему отсутствия права на иск. Конечно, практике еще предстоит выработать подход к этой проблеме, равно как и разобраться в более сложных ситуациях, например, при предъявлении участниками или акционерами общества косвенных исков.

Верховный суд РФ ранее занимал позицию о том, что течение срока исковой давности не может начаться ранее даты прекращения договора (см., напр., определение Верховного суда от 23.09.2021 года № 305-ЭС21-17963 по делу № А40-169763). Смену ВС РФ своей правовой позиции можно только поприветствовать. Она поспособствует не только установлению единообразия судебной практики, но и простимулирует участников оборота скорейшим образом требовать исполнения договора или возврата уплаченных, но неотработанных денежных средств. Не секрет, что многие кредиторы ранее использовали «старый» подход, когда либо умышленно затягивали истребование по договору, либо, обнаружив, что сроки давности истекли, отказывались от договора, восстанавливая таким образом начало течения срока исковой давности, что, конечно, ставило должников в весьма неопределенное состояние. Надеюсь, что позиция Верховного суда в данном деле поставит точку в спорах о том, когда начинает течь срок исковой давности в аналогичных случаях.